中联重科分拆上A股梦碎，赴港会是新出路吗？

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　　界面新闻(wén)记者(zhě) | 尹靖霏

　　筹划1年半，中(zhōng)联重科（000157.SZ）子公司曲线A股上市(shì)梦碎，并在9月(yuè)13日(rì)公(gōng)告了这一消息。

　　中联重科原拟分拆控股子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司（下称“中联高机”）与路(lù)畅科技（002813.SZ）以重组的方(fāng)式实现上市。彼时(shí)，市值40亿元的路畅科(kē)技欲要吞下估(gū)值超(chāo)94亿元的中联高机，这场蛇吞象(xiàng)的借壳上市在当时一度引起监管层和外(wài)界的质疑。随着交易终(zhōng)止，中联重科及中联(lián)高机的高管(guǎn)们的一次财富盛宴也暂时(shí)搁浅。

　　根据界面新闻梳理，今年以来，已有超20家上市公司对子公司分拆赴A股(gǔ)上市按下终止键。

　　分拆赴A股上市遇冷，赴(fù)港上市成为他们新的方向。不过，合肥(féi)一拟上市公司董秘对界面新闻表示，如果(guǒ)内地上市公司将优质资(zī)产分拆出去，跑去港股或美(měi)股上市，只将劣质资产留在A股，监管层或还会通过窗口指导等措施加以指导(dǎo)。

　　蛇吞象式收购遭质疑

　　事情还要从2022年说(shuō)起(qǐ)，中联重科(kē)先将(jiāng)路畅科技(jì)收归麾下。

　　路畅科技原控(kòng)股股东、实际控制人为郭秀梅，在(zài)2022年2月7日、3月(yuè)10日，中(zhōng)联重科接连公告称(chēng)拟作价7.80亿元和6.20亿元，分别(bié)通过受让股份和要约收购的方(fāng)式(shì)持(chí)有路畅科技部分股份。2022年5月，受让股份和要约收购均完成过户登记(jì)，中联重科持有路畅科(kē)技6458.40万股股份，占路畅科技(jì)总股本(běn)的53.82%，成为路畅(chàng)科(kē)技的控股股东。

　　入主路畅科技不到1年，中联重科开始筹划分拆(chāi)子公(gōng)司的事宜。

　　2023年2月(yuè)5日，中联重科(kē)和路畅科技分别发布(bù)了关于分拆子公司中联高机重组上市的预案和发行股份购(gòu)买资(zī)产并募集配套资金暨(jì)关联交易预案。

　　2023年7月 10日，中联重(zhòng)科和路畅科技分别(bié)发布了本次交易的预案修订稿(gǎo)和交(jiāo)易报告书。公告显示，中(zhōng)联高(gāo)机(jī)100%股权交易作价(jià)94.24亿元。

　　这(zhè)是一场蛇吞象式的(de)收购。

　　彼时，路(lù)畅科(kē)技(jì)的总市值不足40亿元，截至2023年(nián)底总资产仅为5.11亿(yì)元。2023年，公司净利润-2742.61万元，同(tóng)比下降933.91%。

　　2024年9月15日路畅科技市(shì)值(zhí)已不足30亿元。

　　反观中联高机，其净(jìng)利高达数亿元，主营业务为(wèi)智能化高空作业机械的研发、生产、销售和(hé)服(fú)务。2021年到2023年，中联高机营业收入分别为29.77亿元、45.83亿元、55.39亿元，净利润分别为2.42亿元、5.82亿元和7.48亿元。

　　值得注(zhù)意的是，不到两年半的时间中联高机估值大增近13倍(bèi)，大增超87亿元。

　　2021年5月14日，中联重科公告，以2020年11月30日为评估基准日，中(zhōng)联(lián)高机100%股权的评估值(zhí)为6.88亿元。

　　2022年10月在引入外部投资者后中联高机估值大涨，以2023年4月30日为评估基准日(rì)，以(yǐ)收益法评估，中联高机100%股权的评估值为94.24亿元。

　　一旦这场蛇吞象式(shì)的分(fēn)拆上市项目成功，中联重科的一众高管们也将(jiāng)赚得盆满钵满。

　　在宣布(bù)分拆上市之前，中联重科就为(wèi)高管们开(kāi)了入股的绿(lǜ)灯。2021年6月中(zhōng)联重(zhòng)科披露(lù)，将该子公司的注册资(zī)本增加1.25亿元至6.25亿元，增资价格为1.38元/股，增资对象有新(xīn)一盛、智(zhì)诚高盛、智诚高(gāo)新、智诚高达。新一盛是中联重(zhòng)科管理团队持(chí)股(gǔ)平台，后三者为中联(lián)高(gāo)机管理团队(duì)持股平台。

　　公告显示，前述(shù)4家持股平台合计出(chū)资1.73亿元(yuán)，截至(zhì)2023年(nián)4月底，它们合计持有中联重(zhòng)科16.38%的股份，按当时估(gū)值算价值达(dá)15.43亿(yì)元，两年半时(shí)间(jiān)账(zhàng)面财(cái)富大增近14亿元。

　　不过，随着这场蛇吞象式的借壳(ké)上(shàng)市梦破灭，中联重科及中联(lián)高机的高管团队的“发财梦”也成为“井中(zhōng)月，水中花”。

　　这场(chǎng)分拆上市的(de)交易也(yě)被监管层和外界质疑是否存在利益输(shū)送。2023年9月20日，深(shēn)交所(suǒ)上(shàng)市审核中心向路畅科(kē)技出具首轮审核(hé)问询函，2024年3月13日(rì)，深交所又向路畅科技发出第二轮审核问询函。监(jiān)管层(céng)重点关注了(le)标的(de)资产估值、关联交易情况。

　　今年(nián)9月(yuè)13日中联重科、路畅科技同日(rì)公告(gào)称，终止此次分拆上市项目。

　　业绩层面，中联重科和路畅科技(jì)净利均(jūn)呈下滑(huá)态势。

　　中联重科2024年上半年实现营业收入245.35亿元，同比增长1.91%；扣(kòu)非(fēi)净(jìng)利润14.8亿元，同比下(xià)降12.35%。9月13日收盘，公司股价微跌2.04%，报5.75元/股，市(shì)值近500亿元(yuán)。

　　路(lù)畅科技2024年上半年营业(yè)收入1.35亿元，同比下降7.83%；归母净利润亏损2491.99万元，同比下降(jiàng)93.06%。9月13日收盘，公司股价微跌(diē)1.24%，报(bào)24.7元/股，市(shì)值近30亿元。

　　分拆上A遇冷

　　今年以来，已有超20家上市公司对子公司的分拆上市按下终止键。包(bāo)括上汽集团(600104.SH)、宝钢股份(600019.SH)、恒力石化(600346.SH)、潍柴动力(000338.SZ)、歌尔股份(002241.SZ)、中联重科(000157.SZ)、江西铜业(600362.SH)、深圳华强(000062.SZ)、晶盛(shèng)机电(300316.SZ)、华海(hǎi)药业(600521.SH)、海信(xìn)视像(600060.SH)、大族激光(002008.S中联重科分拆上A股梦碎，赴港会是新出路吗？Z)、郑煤机(601717.SH)、沃尔核材(002130.SZ)、科达制(zhì)造(600499.SH)、卧龙电驱(600580.SH)、精达股份(600577.SH)、东方精工(002611.SZ)、晨(chén)光生物(300138.SZ)、电子城(chéng)(600658.SH)等，纷纷(fēn)终止子公司的(de)分拆上市。

　　据界面新闻的(de)统计，这些曾要分拆子公司上市的公司多(duō)为民营(yíng)企业。

　　从市值上而(ér)言，谋求分拆(chāi)上(shàng)市的母公司市值多在(zài)百(bǎi)亿元以(yǐ)上，不乏A股(gǔ)巨(jù)头(tóu)。如中国最大汽车集团上汽集团，市值超1300亿(yì)元；国内钢企上市龙头宝钢股份，市值(zhí)超1200亿元；民营石化龙头恒力石化，市值超870亿元；重(zhòng)卡(kǎ)内燃机龙头潍柴动力，市值超630亿元；“果链(liàn)”龙头歌尔股份，市值超630亿(yì)元。

　　在行业上，此(cǐ)20家上市公司多属电力设备、电(diàn)子、机械设备、汽车、家用(yòng)电器等赛(sài)道，多分(fēn)布在广东(dōng)、浙江、山东、上海等地(dì)。

　　前述合肥拟上市公司董秘对界面新闻表示：分拆上(shàng)市这一路径(jìng)之前一(yī)直都是给央企、国企留的，它其实本就不是中国资本市场上的一个常(cháng)态。行情好的时候，监管(guǎn)层就通过了一些大企业或国(guó)有企业分拆上市的诉求。一(yī)旦环境不好或政策收紧(jǐn)，这一通道就会收紧(jǐn)。

　　“加之无论是分(fēn)拆上市亦或定增，都是募集资金的一种方式。当前A股市场较为低迷，资金量(liàng)不足，监管层已收紧IPO、定增等，减少对股市的抽血”。前述董秘说：“与此同时，分(fēn)拆上市核心问题(tí)还是(shì)中国资本市场的定(dìng)价并(bìng)不公允，对于分拆上市的(de)企业而言有再次变相割韭菜的嫌疑。对于私企而(ér)言，他们将旗下优质的资产剥离出去进行分拆(chāi)上(shàng)市，在A股预留下的资产质量是否会受到影响？分拆上市损害的是原上市公司股东的利(lì)益”。

　　界面新闻获悉，过去几年监管层就曾明确(què)表示，对分拆上市实操案(àn)例中发现的虚假信(xìn)息披露、内幕交易、操纵市场，尤其(qí)是(shì)利用分拆上市进行(xíng)概念炒作、忽悠式(shì)分拆等违法违规行为加大打击力(lì)度。

　　随着A股分拆上市(shì)遇冷，港股分拆上市热兴起。

　　歌(gē)尔股份就将目光转向港(gǎng)股。9月13日，歌尔股份公告称，拟将控股子公司歌(gē)尔(ěr)微电子股份有(yǒu)限(xiàn)公司分拆至香港联交所主板上(shàng)市。分拆完成后，歌尔股(gǔ)份(fèn)股(gǔ)权结构不(bù)会发生重大变化，且仍将维持对歌尔微的控制权。

　　同时，港股(gǔ)也成为内地企业IPO的(de)热门地。Wind统(tǒng)计数据显(xiǎn)示，2024年以来，共有约40家企业(yè)成(chéng)功登陆港股市场，数(shù)量排名全球第三，累计募资约177.6亿港元。去年同期(qī)则为(wèi)37家。

　　不过，前述董秘(mì)表示，如(rú)果内地上市公(gōng)司将优质资(zī)产分拆出去，跑去港(gǎng)股或(huò)美(měi)股上市，只将劣(liè)质资(zī)产留在A股，监管层或还会通过窗(chuāng)口指导等措施加以指导。

责任编辑：韦子蓉

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