骏诺车品JNCP官方网站骏诺车品JNCP官方网站

左手瘦身右手并购 海利生物收函

左手瘦身右手并购 海利生物收函

  来源:北京商报

  在业绩下滑的背景下,海利生物(603718)抛出了重组计划,拟进行重大资产购(gòu)买及重大资产出(chū)售,一方面进军(jūn)口腔修复业务,一方面剥(bō)离难(nán)以控制 经营 决(jué)策的(de)相关资产。这(zhè)一重(zhòng)组(zǔ)事项遭(zāo)到(dào)了上交所关注,公司于近日收(shōu)到了上交所下发的问 询函。在(zài)问询函中(zhōng),标(biāo)的估值(zhí)是否合理、是否有利于公司持 续经营(yíng)等(děng)问题 遭到上交所追问。

左手瘦身右手并购 海利生物收函ms-style="font-L">  是否能够形成协同效应

  据了(le)解,此次重(zhòng)组(zǔ)分为两个部分,海利生物拟以现(xiàn)金购买美伦管理有限公司持有的陕西瑞盛生物科技有限公司(sī)(以(yǐ)下简称“瑞盛生物”)55%股权,同时公司(sī)拟(nǐ)向药(yào)明生物出售(shòu)其持有的WuXi Vaccines(Cayman)Inc(以下(xià)简(jiǎn)称“药明海德(dé)”)30%股权。

  草案披露,本次购买和出售交易相互(hù)独立(lì),不互为前提和实施条件,其中现金(jīn)收购瑞盛生(shēng)物55%的交易对价为9.35亿元,资金主要来(lái)源于自 有(yǒu)资金及出售药明海德股权的股权转让款。

  资料显示,海利生物是(shì)一家主营人用体(tǐ)外诊断试剂以及(jí)动物生物制品的企业,瑞盛生物主营(yíng)口腔(qiāng)组织修复(fù)与(yǔ)再(zài)生(shēng)材料。海利(lì)生(shēng)物表示,公司(sī)拟通过此次交易新增(zēng)口腔(qiāng)组织修复与再生材料业务,系深化“人(rén)保”业务版图,建立业务新增长 点。

  针对这一情况,上交所要求海利生物结合公司口腔组织修(xiū)复与(yǔ)再生材(cái)料领域(yù)的人(rén)员、技术储备等,说明公司拟新增口腔组织修复 与再生材料业务的具体原因和考虑,前期衔 接准备(bèi)情况及后续经营规划;同时结(jié)合当前 各业务板块经营 情况,现(xiàn)有(yǒu)业务与瑞盛生物业务在(zài)销售、供应、技术(shù)等方面的关联性,说明新增业(yè)务与现(xiàn)有业(yè)务是否能够形成协同效应。

  根据评估报告,2024—2028年,瑞盛生物(wù)预测期营业收入分别为27004万(wàn)元、32000万元、36900万元、41658万元、46315万元(yuán)。2022—2023年以及2024年(nián)1—4月,瑞盛生物(wù)综合毛利率分别为(wèi)92.9%、91.93%、91.94%,2024—2028年的预测期毛利率分别为90.07%、87.63%、83.48%、81.17%、79.52%。

  对此,上交所要求(qiú)公司结合瑞盛(shèng)生物主要收入、成本构成、同行业可比公司毛利率情(qíng)况(kuàng)等,说明报告期内毛利率较高的合理性;结合种植 牙及其配(pèi)套品的集采政策变化、市场竞争情况等,分(fēn)析说明直至2028年毛利率维持在(zài)80%左右的合理性。

  标的估值是否合(hé)理

  重组草案显示,瑞盛生物采用收益法(fǎ)作为交(jiāo)易定价(jià)依 据,股东全部权益评估值为17.11亿(yì)元,增值15.48亿元,增值 率达到952.12%。

  针对这(zhè)一情况 ,上交所要求海利生物结合瑞盛生物报告期内股权转让对应的估值情况(kuàng),说明本次交易与前次交易估值差异的原因及(jí)合理(lǐ)性;并补充披露本次交易预(yù)计形成的商誉金额及具体确认依据,同时基(jī)于现有条件判断(duàn)未来商誉减(jiǎn)值风险 以及对标的资产经(jīng)营业绩的影响,并充分提示(shì)风险。

  投融资专家 许(xǔ)小恒表示,上市公司高溢价并购会推高(gāo)账上商誉,而商誉一直被认(rèn)为是绞杀公司业绩的“杀(shā)手”,在一定程度上会给公司埋下隐患,因此一直是监管(guǎn)层关注(zhù)的重点。

  与拟收购资产的高(gāo)增值率相比,拟出售资(zī)产的(de)增值(zhí)率相对较低。本次出售药明海(hǎi)德30%股权,交易评估基准日(rì)为2024年4月30日,最终采用市场法P/B估值作为交易定价依据,基准日股东全(quán)部权益估值为25.3亿元,增值率22.98%,较审(shěn)计后账面所有者权益增值4.73亿元 。

  值得一提的是,从财务指标来看,药明海德对海利生物(wù)来说(shuō)颇为重要。药明海德2左手瘦身右手并购 海利生物收函023年资产总额、净(jìng)资产、营业(yè)收入、净利(lì)润分别为49.76亿(yì)元、20.87亿元、9.83亿元和0.38亿元,按(àn)参股比例换算后分别(bié)占公司相应科目(mù)的(de)90.04%、51.45%、122.46%和(hé)22.97%。

  对此(cǐ),上交所(suǒ)要求海利生(shēng)物列示本次交(jiāo)易 作价(jià)对应的P/B、P/E、EV/EBIT、EV/S等估值指标,以及近期市场可比交易案例的评估方(fāng)式、增值率等情况(kuàng);结合前述内容及同 行业可(kě)比上市公(gōng)司估值情况,分析说明本(běn)次估值采用市场法且选择P/B而非其他指标的原因及合理性,P/B估值是(shì)否能充分反映人用疫(yì)苗CRDMO业务的价值;结合上述内(nèi)容,进(jìn)一步说明出售药明海德交易作价的公允性,交易是否充分保障上市公司(sī)利益。

  针对公司相关问题,北京商报(bào)记(jì)者致电海利生物董秘办(bàn)公(gōng)室进行采访,不过对方电(diàn)话未有人接听。

  北京(jīng)商 报记者 丁宁

责任编辑:何松琳

未经允许不得转载:骏诺车品JNCP官方网站 左手瘦身右手并购 海利生物收函

评论

5+2=