多措并举活跃并购重组市场上交所发布《并购重组一本通》

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　　9月13日，思瑞(ruì)浦（688536）发行(xíng)定向可转(zhuǎn)债(zhài)搭配现(xiàn)金收购创芯微的重组申(shēn)请获中国证监会注(zhù)册批复，本单案例系“科创板八条”发(fā)布后落地的首(shǒu)单科创板公司(sī)收购未盈利资(zī)产案(àn)例，也(yě)是(shì)定向可转债重组(zǔ)新规发布后全市(shì)场首(shǒu)单(dān)成功注册案(àn)例(lì)，交易设置的市场法估值、差异化(huà)定价等安排也(yě)颇具借鉴意(yì)义。

　　近期，上交所(suǒ)并购重(zhòng)组市场持续活跃，中国船舶（600150）与中国重(zhòng)工（维权）（601989）、国泰(tài)君安（601211）与海通证券（600837）等主板并购相继公告，普源(yuán)精电（688337）、思瑞浦（688536）等科(kē)创板并(bìng)购陆续落地，为多措并举(jǔ)活跃并购重组市场，上(shàng)交(jiāo)所再添新招，日前推出《上市公司并购重组规则、政策与案(àn)例(lì)一本(běn)通》（下称(chēng)《并购重组一本通》），并于9月(yuè)13日向市场公开发布(bù)。

　　据了解，《并购重组一本(běn)通》旨在帮助上市公司准确理解规则，把握最新监管导向，激发并购重组市场活力，推(tuī)动更多典型示范(fàn)案例落(luò)地。

　　为并购重组(zǔ)提供实用的“工具书”

　　并(bìng)购重组是实现产业整合和转型升级(jí)、优化资源配置、助(zhù)力上市公司实(shí)现高质量发展的重要途(tú)径，也是当前新形势下培育和发展新质生产力的有效(xiào)手段。

　　记者梳(shū)理发现，2023年2月(yuè)全(quán)面(miàn)注(zhù)册制以来，证监会、上交所(suǒ)通(tōng)过(guò)修改完善规(guī)则、优化监(jiān)管机制、加强市场沟通等方(fāng)式，发布十(shí)余(yú)项并购重组利好政策，从创新制度安排、丰富支付工具、优化(huà)审核监管等方面，回应市场(chǎng)诉求，支持上市公司高质量并(bìng)购重组。

　　上交所相(xiāng)关负(fù)责人认为，实践中，上市公司并购重组(zǔ)形式多样、流程复杂，既可能涉及上市公司资产业(yè)务重(zhòng)大变化，也可能导致上市公司重大(dà)权益变动，所适用的证券监管规则体系庞杂、层级(jí)较多，市场主(zhǔ)体较难全面准确把握。本次发布的《并购重组一(yī)本通(tōng)》全面(miàn)梳理(lǐ)了资本市场并购重(zhòng)组监管(guǎn)主要(yào)制度规则，既包括证监会部(bù)门规(guī)章(zhāng)和规范性文(wén)件，也包括交易所自律监管规则，汇编成规则(zé)合辑便利公司参考使用，为科创板上市公司适配自身需求(qiú)、筹划和实施并购重组提供实用的“工具(jù)书”。

　　据介绍，从《上市公司重大资产(chǎn)重组(zǔ)管理办(bàn)法》（下称《重(zhòng)组办法》）吸纳科创(chuàng)板先进经验而(ér)进行的调低重组发股底价、完(wán)善重组认定标准等规则的全面修订(dìng)，到发布重组定向可转债(zhài)规则、延长发股类重组财(cái)务数据有效期的(de)便利政策；从完善科(kē)创(chuàng)板重(zhòng)组(zǔ)“小额快速”审核机制、明确审核时限，到“科创板八(bā)条”对收购未盈利(lì)硬科技企业(yè)、提升估值包容性等政(zhèng)策的进一步解读等，无不彰显对上市公司依托(tuō)并(bìng)购重(zhòng)组提(tí)质(zhì)增效的大力(lì)支持，前述(shù)内容在《并购(gòu)重组一(yī)本通》中(zhōng)均有收录和(hé)解读(dú)。

　　剖析典型案例为市场(chǎng)主体释疑解惑

　　记者了解到，2023年以来，上(shàng)交所举办近50场并购重(zhòng)组相关培训调研(yán)活动，向市场主体宣(xuān)贯最新政(zhèng)策导向，并就更好活跃(yuè)并购重组市场“问计问需”。

　　据悉，本次发布的《并购重组一本通》，围(wéi)绕市场关注度(dù)高、可能存在规则(zé)误解的估值定价、重组标(biāo)的(de)未盈利、业绩承诺监管、上市公司吸收合并、发行定向可转债重组等热点(diǎn)话(huà)题，选录近年来(lái)已获核准注册或已实施完(wán)成的(de)案例，以期市场各方摒弃(qì)“惯(guàn)性思维”，共同推动更(gèng)多代表性案例落地。

　　以(yǐ)上市公司吸收合并为例(lì)，记者了解到，在上交所前期走访调研中，不少(shǎo)市(shì)场主(zhǔ)体曾(céng)表示，关于上市(shì)公司吸收合并的规定较少、案例不多，对发行股份的(de)定价原则及锁定(dìng)期、异议股东权利保护、交易方案相关披露要求(qiú)等存在疑问。为此，《并购重组一本通》选取A股上市公司之间(jiān)吸收合并、A股上市公司吸收合并母公司实现优质资产整体上市(shì)、H股公司吸收合并A股上市公(gōng)司实现“A+H”两(liǎng)地(dì)上市等具有不同(tóng)交易实质的吸(xī)收(shōu)合(hé)并案例，为有需求(qiú)的上市(shì)公司设计重(zhòng)组方案提供案例参(cān)考。

　　再比如，伴随着全面注(zhù)册制《上市公司重大资产重组管理办法》修订，将重组有利(lì)于提高上市公司“持(chí)续盈利能力”修改(gǎi)为“持续经营(yíng)能力”；在(zài)此基础上(shàng)，“科创板八条”进一步(bù)明确，支(zhī)持科创板上市公司着眼于增强持(chí)续经营能力，收购(gòu)优质未盈利“硬科技”企业。但市场(chǎng)主(zhǔ)体对如何做好(hǎo)此类交易方案设计及信息披露尚有(yǒu)疑问。

　　对此多措并举活跃并购重组市场上交所发布《并购重组一本通》，《并购重组一本通》选取(qǔ)近(jìn)年来上市(shì)公司收购(gòu)亏(kuī)损或微利标(biāo)的资产案例，结合上市(shì)公司披露的(de)标的资产报告期未盈利(lì)原因、交易必要性以及对公司综合实力(lì)提升作用(yòng)、标的资产未(wèi)来收益预期等方面进行案例诠释。

　　推动更多示范案例落地

　　记者梳理发现，今年以来，科创板上市(shì)公司共披露6单重大资产重组及发行股(gǔ)份（含可转债）购买(mǎi)资产(chǎn)案(àn)例，已披露交易金(jīn)额合(hé)计23.64亿元，交易数量和规模(mó)已(yǐ)超过2023年全年(nián)。重组以外，基于产业协同的高质(zhì)量上市公司收购亦如火如荼，首单现金“A控A”——迈瑞(ruì)医疗（300760）入主科创板公司惠泰医疗（688617）等多单(dān)案(àn)例(lì)落地。

　　“科创板八条”发布后，普源精电发行股(gǔ)份收购子公司(sī)少数股权申请获证监会(huì)注册，从上交所受理到证监会(huì)注册(cè)生效用时仅(jǐn)2个月；思瑞浦向第三方发行定(dìng)向可转债并(bìng)搭配现金收购报告期(qī)前(qián)期未盈(yíng)利资(zī)产(chǎn)的重组申请(qǐng)已(yǐ)获证监会注册，创造了近年来A股并(bìng)购市场多个“首单”纪录。另有10余(yú)家科创板上市公司积极响应政策号召，围绕同行业或产(chǎn)业(yè)链上下游开展对外投资或资(zī)产收购，通过并购重组提升发展质效，科(kē)创板并购重组(zǔ)逐步升温，开始呈现出活(huó)跃态势。

　　上交所表示，将持续通过走访调研、培训座谈等方式了解问题、听取诉求、解(jiě)答疑惑，不断加强政策宣贯，共同营造更好市场环境。在监管部门的大力(lì)支(zhī)持下，将一如既往坚持(chí)市场化、法治化原则，支持依规设置的市场化交易安排和方案创新，推动更多示范案例落地，更好发挥资(zī)本市场并购重组主渠道作用，推动提高上市公司质(zhì)量，不断夯实市场健康多措并举活跃并购重组市场上交所发布《并购重组一本通》发展(zhǎn)的内在(zài)基础。

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