一批伪冒私募登记曝光：有高管的任职经历、投资业绩竟全是“影像合成”

怎(zěn)么样顺利(lì)完(wán)成私募登记备案，协会(huì)整理好了“错题本”。

8月23日，中基协根据行(xíng)业需求发布《私募基金登(dēng)记备案动态》（以下简称《动态》），并表示在官网开设“登备动态(tài)”专栏，及时有效回应行(xíng)业关切(qiè)，传递自律监管要求，引导行业规范发展。

在(zài)《动(dòng)态(tài)》2024年第1期中，中基(jī)协总结“提供(gōng)虚假登记材料”“控股股东、实际控(kòng)制(zhì)人财务状况和经营情(qíng)况”“控股股东、实际控(一批伪冒私募登记曝光：有高管的任职经历、投资业绩竟全是“影像合成”kòng)制人和高(gāo)管专业性”三类典型问题，涉及(jí)六大案例。

伪造登记材料三年内“不能准(zhǔn)入”

针(zhēn)对登记备案业(yè)务中提供虚假登记材料的情况，中基协提到一则伪造高管(guǎn)履历(lì)及投资业绩材料的案例。

案例中(zhōng)，申请登记股权(quán)私募的A公司申请材料显示(shì)，公司负责投资管理的高管(guǎn)甲某，曾在B私募公司任(rèn)投(tóu)资经理满5年，并提供任职期间作为项目负责人(rén)全程(chéng)主导(dǎo)的两起股(gǔ)权(quán)投资项目材料作为投资业绩证明。这一履历和投资(zī)业绩还得到承办律师及(jí)律师事务所的(de)肯定性意(yì)见。

但中基协(xié)核查发现，甲某实际在B私募公司仅任行政助理3个月，且未参与任何(hé)投资业务，提交的任职证明、项目(mù)尽调报告等均通过影像合成(chéng)技术伪(wěi)造。

根据《登记备案办法》（以下简(jiǎn)称《办法》），提供虚假登记信息材料的(de)申请机构(gòu)，会(huì)被中基协终止办理(lǐ)私募基金管理人登记。

另外，相关(guān)的机构及其控股股东、实际控制人(rén)、普通合伙人、法定代表人、执行事务合伙人或委(wěi)派代表、负(fù)有责任的高管和直接责任人员，三年内(nèi)不得担任私募(mù)基金管理人，不(bù)得成为控股股东、实际控制人、普(pǔ)通合伙人或者主要出资(zī)人，不得担任董事、监事(shì)、高级(jí)管理人员、执行事务合伙人(rén)或其委派代表。

对于(yú)已登记的私募管理人，提交的登记备案及信息(xī)变更材料存在(zài)虚假记载、误导性陈述或者重大(dà)遗漏的，中基协将撤销或(huò)注销(xiāo)其(qí)登记，并采取自律管理或纪律处分措(cuò)施。

由此(cǐ)，中基(jī)协终止办理A公司私(sī)募基(jī)金管理人(rén)登记(jì)，且(qiě)控股股东、实际控制人(rén)、甲某等人3年内(nèi)不得担任私募的控股股东、实际控(kòng)制人等。同时根据《基金(jīn)从业人员管理规(guī)则》规定(dìng)，A公(gōng)司主要责(zé)任人员3年内不予受(shòu)理基金从(cóng)业资格注册。

中基协(xié)还强调，律师事务所(suǒ)应当切实履行好“看门人”职(zhí)责(zé)。对律师、律师事(shì)务所在私(sī)募基金管理人登记法律业务(wù)中，未(wèi)尽审(shěn)慎核查义务，出具(jù)的文件存在虚假记载、误(wù)导性陈述或者重大遗漏等，按规定采取约谈提醒、书面(miàn)警示，或不予接受该(gāi)律(lǜ)师、律师(shī)事务所出具的文件等措施，并在官网进(jìn)行公示。

控股股东(dōng)负债(zhài)累累私募(mù)备案被“喊停”

对私(sī)募基金管理人(rén)的控(kòng)股(gǔ)股东、实际控制(zhì)人的财务状况、经营情况进行审(shěn)慎核(hé)查，目的是防范相关风险向私募领域(yù)传(chuán)导，保护投(tóu)资(zī)者合法权益。

就(jiù)这(zhè)典型问题，中基协提供两个(gè)案例(lì)，一是A公司拟借助控股股东及实际控制人B公司的资源和产业(yè)禀赋从事(shì)相关的投资。B公司业务范围包含城市基建、交通基础设施投资开发等。但中基协核查(chá)出B公(gōng)司负债达几百亿(yì)元，融资方(fāng)式多样，资产负债率较高，且资产盈(yíng)利能力较低，日常经营所(suǒ)得不足以覆盖债务成本。为此，A公(gōng)司私募(mù)基(jī)金管理人登记被终止(zhǐ)办理。

案例(lì)二是(shì)申请机构(gòu)A公司的控股(gǔ)股东B实业集团涉(shè)及零售、文娱、能源等多领域业务板块。另外，B集团通过实际控制人家族成员、高管(g一批伪冒私募登记曝光：有高管的任职经历、投资业绩竟全是“影像合成”uǎn)任职等方式控制数十家关联方(fāng)，股权脉络较为复杂。经核查，B集团负债高达数十亿元，资(zī)产负债率较高，股东与关联方之间存在(zài)大(dà)额异常资金往来。最终，中基协也终止A公司办理登记。

《办法》提到，担任私募基金管(guǎn)理人的股东、合伙人、实际控制人应当治理结构健全、运作规范稳定，具备良好的财(cái)务状况(kuàng)，资产负债(zhài)和杠(gāng)杆比(bǐ)例适当，具有与私募基金(jīn)管(guǎn)理人经营状况相匹配的持续(xù)资(zī)本补充能力。

中基协经约谈后还了解到，案例二中的A公司拟通过私募基金向其(qí)集团控制的建设项目(mù)提(tí)供资金支持，可能违反《关于加强私募投资基金(jīn)监管的若干规定(dìng)》的规定(dìng)，存在(zài)较大自(zì)融风险。

紧抓(zhuā)“关键少数”的(de)专(zhuān)业能力

所谓的“关键少数”，是指私募的控股股东、实际控(kòng)制人和高管。这也是中基协在(zài)核查登记备案中关注的重点方向，尤其是加强对控股股东、实际控制人和相关高管的(de)专业性要求。

与(yǔ)“关(guān)键(jiàn)少数”专业能力相关的案例有三个。一是作为申请机构A公(gōng)司的控股股东，B有限合伙企业成立后未开展经营活动，仅(jǐn)作为相关投资人和申请机构高(gāo)管的(de)持股平(píng)台。因(yīn)该控股股东(dōng)没(méi)有经营、管理或者(zhě)从事资产管理、投(tóu)资、相关(guān)产业等经验，中基协已按照(zhào)《办法》的规定，退回申请机构补正。

中基协(xié)表示，B有限合伙企业为未开展(zhǎn)经营活动的特殊目的载体，仅作(zuò)为管理人的(de)持股平台，不符合控股股(gǔ)东的(de)经验要求。

二是申请登记(jì)为股权私募的A公司实控(kòng)人甲某曾在B公司和C公司担任高管。其(qí)中，B公司是家股(gǔ)权私募，甲某(mǒu)任职期间，B公司存在未按要求履行备案手续、侵占挪用(yòng)基金(jīn)财产(chǎn)等违法违规行为，被中(zhōng)基协撤(chè)销私募基(jī)金(jīn)管理(lǐ)人登记。C公司仅有少量自有(yǒu)资金投资业务，整体盈利状况不佳。

由(yóu)于甲某不具备符(fú)合(hé)要求的(de)工作经验，中基协已按照《办(bàn)法》规定，终止办理A公司私募基金(jīn)管理人登记。

中基(jī)协提到，由于甲某(mǒu)任B公司高管期(qī)间公司存在重大违法违规行(xíng)为，不符合(hé)“任(rèn)职的私募基金管理人应当运作正常、合规(guī)稳健(jiàn)”要求；C公司的(de)投资规模、盈利情况不符合“运作良好、合(hé)规(guī)稳健并具有一定经营规模的企业”。

三(sān)是申请登记为私募证券基金(jīn)管理人的A公司法定代表人甲某曾在(zài)B私募(mù)公司任(rèn)职，主要从事研究分析、运营管理(lǐ)工作；近2年还担任C私募(mù)的高管，C公司完成登记后(hòu)，管理规模长期低于3000万元，财报显示营收(shōu)不足以覆(fù)盖日常支出(chū)。A公司(sī)总经理乙某曾在D银行担任产品经理3年，主要从事同业资(zī)金拆借业务。一批伪冒私募登记曝光：有高管的任职经历、投资业绩竟全是“影像合成”因甲某、乙某(mǒu)工作经(jīng)验不(bù)符合要求，中基协已按《办(bàn)法》规定，终止办理A公司私募(mù)基金管理人登记。

中基协提到，甲某在B公司未从事投资管理且未担任高管，不符合要求；C公司的规模、财(cái)务状况不(bù)符合“其任职的私募基金管理人应当运(yùn)作正常、合(hé)规稳健(jiàn)”的要求。乙某在(zài)D银行从事同业资(zī)金拆借业务，不从事(shì)证券投资管理工作，不符合要(yào)求。

整体来看，《办法》提到，担(dān)任私募基金管理人的控股股东(dōng)、实际(jì)控制人、普(pǔ)通合(hé)伙人应当具备5年以上(shàng)经营、管(guǎn)理或者从事资(zī)产(chǎn)管理、投资、相(xiāng)关产业等相关经验。控股股(gǔ)东、实际控制人、普通合(hé)伙人为自(zì)然(rán)人、法人或非法人组织(zhī)的，均应(yīng)符合(hé)上述经验要求。《私(sī)募(mù)基金(jīn)管理人(rén)登记指引第(dì)2号》《私募(mù)基金(jīn)管理(lǐ)人登记指引第3号》分(fēn)别对自然人实际控制人的经验要求(qiú)和(hé)高(gāo)管专业性认定(dìng)各有明确要求。

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