严把IPO准入关 引得源头好水来

●国(guó)浩律(lǜ)师(shī)（上海）事务所律师、

国浩金融证券合规委员会(huì)主任黄江东

国浩律师(shī)（上海）事务所律师刘子(zi)凡

IPO作为资本严把IPO准入关 引得源头好水来市场的入口(kǒu)和源头，是整个资本市(shì)场生态的最重要环节之一，一直备受关注。继证监会发布《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市(shì)公(gōng)司质量的意见(jiàn)（试行）》之后，《国务(wù)院关(guān)于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的
若干意见》（下称新“国(guó)九条”）重磅出台(tái)，要(yào)求严把发行(xíng)上市准入关，为资本市场发展(zhǎn)正本清源。

发行上市是企业进入资本市场的第一关，“水(shuǐ)源”质量优劣关系到整个资本市场生态的健康(kāng)与(yǔ)否。新“国(guó)九条”将“严把发行(xíng)上市准入关”作(zuò)为重要问题提出，从“进一步完善发行上市制度”“强化发行上市(shì)全(quán)链(liàn)条责任”“加(jiā)大发行(xíng)承销监管力度 ”三个方(fāng)面对(duì)严把发行(xíng)上市准入关进行了(le)再强调，并通过证监会、交易所的若干配套制度规则予以细化。可以说，“IPO最严监管时(shí)代”已经到来。

提高主严把IPO准入关 引得源头好水来板、创业板上市(shì)门(mén)槛，凸显科创板科创属性(xìng)，完善板块定位。修(xiū)改（沪深）主(zhǔ)板上市条(tiáo)件，增强稳定回报能力。适度提
高净利润、现金(jīn)流、营业收入和市值等指标，如将第一套(tào)上市标(biāo)准中的最近3年累计净利润指标(biāo)从1.5亿元提高至(zhì)2亿(yì)元，最近(jìn)1年净利润(rùn)指标从(cóng)6000万元提高(gāo)至1亿元，最近3年累计经营活动产(chǎn)生的现金流量净额(é)指标从1亿元提高至2亿(yì)元(yuán)，最近3年累计营业收入指(zhǐ)标从10亿元提高(gāo)至15亿元。修改创业板上(shàng)市条件，突出抗风险能力和成长性。适度提(tí)高创业板第(dì)一套(tào)上市(shì)标准的净利润指(zhǐ)标，将最近2年净(jìng)利润指(zhǐ)标由5000万元提高至1亿元，并(bìng)新增最近1年净(jìng)利润不低于6000万元的要求，突出公司的抗风险能力等。完善科创板科创属性评价(jià)标准等 要求，凸显科创板“硬科技”特色。对申报(bào)科(kē)创板企(qǐ)业的研发投入金额、发明专利数量以及营(yíng)业收(shōu)入增长率(lǜ)设置(zhì)更高标准，强化衡量科(kē)研投入、科研成果和成(chéng)长性等指标(biāo)要求。

提(tí)高发行上市辅导质效(xiào)，扩大现场检查覆盖面。证监会新修订的《中国证监会随机抽查事项清(qīng)单》（下称“《清单》”）落实了新“国九条 ”的相关要求，在IPO前的发行上市辅导环节，扩大对在审企业及相关中介机构现场检查覆盖面。《清单》将首发企业随机抽取检查的比例由5%大幅提升(shēng)至20%，现场检查和交易所现场督导的(de)整体比(bǐ)例将不低于三分(fēn)之一。

压严(yán)压(yā)实发行人第一责任和中介机构“看门(mén)人”责任，“申(shēn)报(bào)即担责”。新“国九条”提(tí)出，进一步压实(shí)发行人第一责任(rèn)和中介机构(gòu)“看门人”责(zé)任，建 立中介机构“黑名单”制(zhì)度，坚持“申报即担责”，严查欺诈发行等违法(fǎ)违规问题。强 调压实发行人(rén)及“关键少数”对发行申请文件特别是经营财(cái)务等方面信息披露(lù)真实(shí)准确完整的第一责(zé)任。督促发行人建立现代(dài)企业制度，做优做强，与投资(zī)者共享发(fā)展成果，严禁盲目上市、过度融资。针对“带病申报”情形，在原规定的(de)1年(nián)内2次不(bù)予受理等情形(xíng)基础上，增加“一查即撤”“一督即撤”情(qíng)形，设置6个(gè)月的申(shēn)报间(jiān)隔期。压(yā)严压实中介机构“看门人”责任(rèn)，强调(diào)中介机构应当从投资者利益出发，立足
专业、勤(qín)勉尽责。对中介(jiè)机构进行常态(tài)化滚动式现(xiàn)场监管，原则上实现全覆盖。强化财务真实性审核(hé)，督促中介机构充分运用核查手段、切(qiè)实扛起防范财(cái)务造假的责任。压实交易所审核主体责任，加强委员履职的全过程监督，审核(hé)回溯(sù)追(zhuī)责
。证监会加大审核项(xiàng)目同步监督力度，常(cháng)态化开展对交易所审核工作的检(jiǎn)查和考核评价，督促交易所严格把好审核准入关(guān)。

从严(yán)整治高价超(chāo)募、抱团(tuán)压价等(děng)发行承销(xiāo)环(huán)节的市场乱象(xiàng)，加强募(mù)投项目(mù)信息披露监管。新(xīn)“国九条”强调，加大发行承销监管力度，强化新股发(fā)行(xíng)询价定价配售各环节的监管。针对
“高(gāo)价(jià)超募(mù)”“抱团(tuán)压价”等市场(chǎng)乱象(xiàng)，有必要专项(xiàng)整治、从(cóng)严(yán)监管，提升中小投(tóu)资者获得感(gǎn)。

严把IPO准(zhǔn)入关将对我国(guó)资本市场产生积(jī)极深远影响。首(shǒu)先，从源头上提高上市公司质量，强化市场(chǎng)之基。资本市场(chǎng)生态的持续优化，需要从源 头引入“好水”。如果(guǒ)一些企业本身就(jiù)是“带病上市”的，那么，上市公司质量就无从谈起。上市门槛的提高和板块功能的凸(tū)显，有利于(yú)充分发挥筛选作用(yòng)，优中选(xuǎn)优并引导企业分流到适(shì)合的板块上市(shì)。发行监管链条更加(jiā)坚固、监管(guǎn)威慑力更大，可以有效减少企业“带(dài)病闯关(guān)”、欺诈上市，维护(hù)良好的发行秩序与生态。严把IPO入口关，从源头上(shàng)提高(gāo)上市公司(sī)质量(liàng)，有利于(yú)增强市(shì)场(chǎng)吸引力，提升(shēng)资本市场的投资价值和投资者信(xìn)心，从而推动资本市场高质量发展(zhǎn)。

其次，有利 于促使
企业(yè)努力严把IPO准入关 引得源头好水来提升自身质地和内(nèi)在价值，引(yǐn)导企业审慎、理性看待IPO，避免盲目上市、圈钱上市 、过度融资。今年一季度，在审企业撤单现象大(dà)幅上升。究其原因，一方面是监管
趋严，另一方面是(shì)在审企业自身原因。从现场检查情况(kuàng)来看(kàn)，主要集中(zhōng)在财务真实(shí)性、内(nèi)控有效(xiào)性、业务合规性等方面存在问(wèn)题。可以预期，今后盲目排队申请IPO的现象将(jiāng)有所缓和，IPO堰塞湖(hú)现象将大为缓解。

第三，有利于促使企业建立现代企业(yè)制度，重视业绩成(chéng)长性、财务真实性、信息披(pī)露合规性、内控
有效性、公司治理结构的完善性等方面，全面提(tí)升(shēng)企业质(zhì)地和(hé)内在价值，同(tóng)时也有利于企业正(zhèng)确看待IPO，避免盲目上(shàng)市、过度融资，不敢(gǎn)也不想“带病上(shàng)市”。

第四，有利于促进中介机构更加勤勉尽责，不断提升职 业操守和服务质量。在(zài)新(xīn)“国九条”等新政下(xià)，中介机构切(qiè)实感受到了业 务阵痛。尽管中介机(jī)构将面临更(gèng)加严格的严管要求、更加激烈的业务竞争，但从长远来看，严把IPO准入关有利于中介机构积极提升业(yè)务水平、服务(wù)质(zhì)量(liàng)和业务合规性。中介机构会更加(jiā)注(zhù)重对优质企业的甄别和(hé)筛选，重视合规和风险管理，在履职过程中更加(jiā)勤勉尽(jǐn)责，认真履行好资本(běn)市场“看门人”职责(zé)，只有如此(cǐ)，中介机(jī)构方可(kě)控制风险(xiǎn)、稳健发展。

发行上市制度 是新“国九条”关注的重点改革(gé)领域 ，其核心就是要严把IPO准入(rù)关 ，为资本市场“清源”，体现了新“国九条”之“强本强(qiáng)基”“严监严管”的精神实质。相信在(zài)源头活水不(bù)断流入资本市场后，资本(běn)市场这一(yī)池春(chūn)水将会变得更加清(qīng)澈，更有生命力(lì)。

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