接到8张监管罚单，淳厚基金正式回应

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　　淳厚基金回应！

　　来源：中(zhōng)国(guó)基金报

　　中国(guó)基金报记者若晖

　　中(zhōng)秋节前夕，上海证监局一次性公布了此前对淳厚基(jī)金下发的8张罚单，中秋节当日，迎来了淳厚基金的(de)公开回应。

　　9月17日(rì)，淳厚基金发(fā)布公告称，上海监(jiān)管局在(zài)其(qí)网(wǎng)站发布了此前做出的关于公司以及公司部分股东、董事长的相关行政监管措施。上述行政监管(guǎn)措施自做出至今已(yǐ)近6个月，在此(cǐ)期间，公司一直积极主动向监(jiān)管机构及时汇报整改工(gōng)作的有关情况。

　　淳厚(hòu)基金持牌发起人邢媛同时表(biǎo)示，二股东柳志伟在股(gǔ)东间使(shǐ)用“不对称”、“时间差”等方式方法，私下完成对其他股东的股权(quán)收购，并向其(qí)本人施压收购股权。

　　“我和专业团(tuán)队秉承应坚守‘公募本心(xīn)可持续经营，为持有人持续创造稳定价(jià)值’与简(jiǎn)单追(zhuī)求买卖(mài)牌照和结构化发债业(yè)务的‘短平(píng)快’利益之间的理念冲突，为此，我于2023年11月(yuè)份将有关情况完整反应给了相关监管部(bù)门，希望通(tōng)过监(jiān)管部门的及时介入能够让一(yī)家公募公司正本清源，重回正(zhèng)轨。”邢(xíng)媛称。

　　柳志伟(wěi)使(shǐ)用(yòng)“不对称”“时(shí)间差(chà)”

　　等方式收购股权

　　9月14日，上海监管局公布了今年3月份对淳厚基金管理人、股东、高管下(xià)发(fā)的8张罚单，引发行业(yè)关注，9月17日，淳厚基金对(duì)此(cǐ)正式作(zuò)出回应，淳厚基(jī)金持牌发起人邢媛也公开发表相关申明。

　　上海证监局在此前对邢媛采取责令改正(zhèng)并限制(zhì)股东权利(lì)措施的接到8张监管罚单，淳厚基金正式回应决(jué)定中表示，邢媛在决定处分持有的淳厚(hòu)基金股权时，未按规定及时履行重大事项(xiàng)报告(gào)义务。责令(lìng)其在收到决定书之日(rì)起(qǐ)30个工作日内改正(zhèng)，在改正违法行为前不(bù)得行使股东(dōng)表决权、分红权、优先认购权(quán)、查阅复制权及公司章程规定的其他股(gǔ)东权利(lì)。

　　邢媛在申明中详细说明了缘由。邢媛表示，2022年3月左右，二股(gǔ)东柳志伟在股东间使用(yòng)“不(bù)对称”、“时间差”等(děng)方式方法(fǎ)，先行私下与三股东李雄厚、四股东董卫军沟通股权收购事宜，并(bìng)先后签署股权买卖协议，完成(chéng)收购李雄厚、董卫(wèi)军的股权。在未通知其他股(gǔ)东和(hé)公司的情况下以需要公(gōng)司层面长期付出诸多(duō)利益作为所谓对价，承诺给予了李雄厚后续相应额外丰厚(hòu)补偿。协议同时(shí)约定转让李雄厚、董卫军(jūn)股权对应所有权利。自此，柳志伟实际拥有公司绝对控股权。

　　随(suí)后，柳志伟强势告知本人已实际控股公司，计划收购本人持有的股权。在柳志伟及其背后复杂(zá)的人脉社(shè)会关系施压下，本(běn)人仅同意意向卖出10%的股权并(bìng)仅收取了首付(fù)款。

　　然而，公司在接下来的一年时间里并没有得(dé)到喘息和静心经营，柳志伟不断尝试将公司股权继续转(zhuǎn)让于和合资管系林强、及相关从事结构化发(fā)债的机构与人员等。

　　“这个过程让我和一直(zhí)奋战在公(gōng)司一线(xiàn)的专业团队(duì)们实在无力、无心承受，并逐(zhú)渐成为了我和专(zhuān)业团队(duì)秉承(chéng)应坚(jiān)守‘公募本心可持(chí)续经营，为(wèi)持有人持续创(chuàng)造(zào)稳定价值’与简单追求买卖牌照和结构化发债业务的‘短平快’利(lì)益之(zhī)间的理念冲突(tū)，为此，我(wǒ)于2023年11月份将有关情况完整反应给了相关监管部门，希望通过监管部门的及时介入能够(gòu)让一家公募公司(sī)正本清源，重回(huí)正轨。” 邢媛(yuàn)称。

　　柳志伟(wěi)或涉嫌隐瞒(mán)境外身份

　　长期非法持有境内金融(róng)机构股权

　　关于二股东柳志伟涉及三重身份(fèn)及淳厚基金股权整改的相关过(guò)程，邢媛也做了进(jìn)一(yī)步说明。

　　据邢媛介绍，2024年3月18日，中国证监会(huì)上海监管局对身份证33010619671020****的柳志伟(wěi)做出了行政监管措(cuò)施，因其与(yǔ)多人签订淳厚(hòu)基金股权转让协议并支(zhī)付股权转让款，严重影响(xiǎng)公司股权结构和公司治(zhì)理稳定，对公司运作产生重大影响，责令柳志(zhì)伟整改并(bìng)且转让其持有的股权。

　　同(tóng)日(rì)，中(zhōng)国证监会(huì)上海监管局对作为公司(sī)股东的(de)本人、李雄(xióng)厚(hòu)、董卫军因其在决定(dìng)处分持(chí)有的淳厚基金股权时，未按规定及时履行重大事项报告义务而做(zuò)出了责令改(gǎi)正的行政监管措施。在整改完成前，限(xiàn)制(zhì)了上述所有人员的股东权(quán)利。2024年4月11日，中国证监会上海监管局就公(gōng)司(sī)股权事宜与本人谈话过程(chéng)中(zhōng)，本人第一时间明确表示积(jī)极配合监管尽快完成相关整改工作。

　　2024年(nián)3月26日，柳志伟在所有整改措施中再次(cì)继(jì)续使用“不对称”的方(fāng)式方法，本人接到上海仲裁委(wěi)员(yuán)会通(tōng)知，境外人士(shì)柳志伟以其香港身份向本人就股权转让(ràng)问(wèn)题提起仲裁申(shēn)请，柳志伟境(jìng)内两重身份和境外香港身份的“三证合一”的身份证明材料经过上(shàng)海仲裁委(wěi)员会审核认定真(zhēn)实有效，并且据此将该案立为涉外案件。后经申请查(chá)阅上海仲(zhòng)裁委员会留存的柳志伟相关身份(fèn)材料。

　　本人获悉，第一，柳志伟其中一(yī)个境内身份证，即33010619671020**** 已于2023年10月注销；第二，不(bù)晚(wǎn)于2017年5月(yuè)26日，柳志(zhì)伟已经取得香港永久(jiǔ)性居(jū)民(mín)身份。上述(shù)情况表明(míng)，（1）中国证监会上海监(jiān)管局2024年 3月18日对柳志(zhì)伟（33010619671020****）做出的(de)沪证监决[2024]103号行政监管措施，可能(néng)无法有效对应当事人法律(lǜ)主体和后(hòu)续落实；（2）柳志伟2017年5月即取得香港永(yǒng)久居民身份(fèn)，按照(zhào)相(xiāng)关法律法规，柳志伟(wěi)涉嫌隐瞒境外身份长期非(fēi)法持有境内金融机构股权。获悉上述(shù)情况后，本人于2024年4月(yuè)24日立即向中国(guó)证监会(huì)和上海(hǎi)证监局汇报。

　　此外，基于柳志伟身份问题可能(néng)引起的退款整改逻辑发生重大变化，涉及境外人员，亦关联后(hòu)续公司整体能(néng)否有(yǒu)效(xiào)整改验(yàn)收问题，本人也及时和中国证监会和(hé)上海证(zhèng)监局进行了沟通，期望继续配合(hé)上海证监局(jú)认定和对应的柳志伟(wěi)在监管体系(xì)监(jiān)督下进行款项退还。

　　截至目前，仍在等待中国证监会(huì)及上海证监局答复。关于柳志伟持有多重境内身份和境外身份，是否涉嫌一(yī)系列较(jiào)为严重(zhòng)的司法(fǎ)套(tào)利、监管套利行为，也仍在等待中国(guó)证监会和上(shàng)海证(zhèng)监局答复。

　　董事(shì)会无法有(yǒu)效召开

　　是为了与柳志伟进行风险隔离(lí)

　　邢媛还表示，淳厚基金董事会无法(fǎ)有效召开，主要是公司为了与柳志伟及其(qí)关联人员的风险进行(xíng)隔离切割(gē)。

　　根据柳志伟与贾(jiǎ)红波和李银桂(guì)（暖流控股总裁）签署的股权私下交易(yì)协议《合作(zuò)协议(yì)》条款约定，作为对价明确承诺贾红波进(jìn)入公司担任董(dǒng)事长，李银桂(guì)担任副董事长，李银桂(guì)后(hòu)因公募任(rèn)职资格(gé)存疑未推(tuī)进(jìn)落实。

　　根据柳志伟和李雄厚签署(shǔ)的《股权转(zhuǎn)让协议》约定，李雄厚同意柳志伟做出的董事会人选（含独立董事）的(de)建议，李(lǐ)雄厚将促使其原推(tuī)荐(jiàn)的独立董事辞任，李雄厚不再(zài)担任(rèn)也不再推荐人选担任董事；同意由柳(liǔ)志伟推荐的董事担任公司董事长。柳志伟根据(jù)上述相关协议，安排贾红波(bō)任董事长的同时认可(kě)、置换了董事会的(de)两位董事成(chéng)员张海和刘(liú)昌国。张海(hǎi)和刘昌国均为(wèi)柳志伟(wěi)五道口校友。

　　公司董事会聂日明和柳(liǔ)志伟之间，无论在境内还是(shì)境外，均为多年上下(xià)级共事(shì)关系。聂日明现任上(shàng)海(hǎi)金融与法律研究院副院长，理事长(zhǎng)是柳志伟；聂日明同时是香港一家上市公司国富创新（00290.HK）的非执行(xíng)董事，国富创(chuàng)新(xīn)的(de)大(dà)股东、实控人也(yě)为柳志伟。

　　董事会成员董卫军已将股权(quán)转让给柳志(zhì)伟，且收取柳志伟全(quán)部股权转让款，实际在董事会代表柳志伟的利益。

　　“本人多(duō)次向中国证监会和上海证监局报告上(shàng)述(shù)情况，在监管机构未能正式书面明确(què)告知本人公司董(dǒng)事会成(chéng)员均无(wú)问题并(bìng)可适格履职的情况(kuàng)下，为切实有效保障公司所有持有人利益，落实推动公司专业团队为公司持有人可提供持续(xù)稳定的(de)专业服务，避免公司业务遭(zāo)受结构化发(fā)行业务及人员干(gàn)扰，公(gōng)司切实全面做好了与身居境外的柳志伟及(jí)其关联人员(yuán)的风险隔(gé)离(lí)切割措施，基于上述情况(kuàng)、法律程序性要求和(hé)公司章程相(xiāng)关条款的规(guī)定，董事(shì)会实际无法有效召开，有关(guān)情况(kuàng)也一(yī)并及时向监管(guǎn)机构进行了完整上报。” 邢媛回应。

　　信披情况将继续

　　与监管保持沟通(tōng)并跟进

　　此前，上海证监局认定，淳(chún)厚基金公开披露的基(jī)金产品2023年年度(dù)报告、2024年一季度报告和2024年二季度报告，未按照有关规定编制重(zhòng)要提(tí)示部分(fēn)的内容，违反了《公开募集证券投资基金信息披露管(guǎn)理办法》（证监会令(lìng)第158号，经证(zhèng)监会令第166号修订）第二(èr)十五条的规定。

　　根据《公开募集证(zhèng)券(quàn)投资基金(jīn)信息披露管理办法》第三(sān)十五条第一款的规定，上海证监局决(jué)定对淳厚基金采取责令改正的行政监管(guǎn)措施。淳(chún)厚基金(jīn)应当于2024年8月31日前提交(jiāo)书面报(bào)告(gào)。上海(hǎi)证监局将在(zài)日常监管中持续关注并检查(chá)淳厚基金的整改情况。

　　关于公(gōng)司信(xìn)息披露情况，邢媛也(yě)进行了说(shuō)明。邢媛称(chēng)，公(gōng)司董事会无法有效召开造(zào)成公司的正常对(duì)外信息披露格(gé)式暂无(wú)法满(mǎn)足监管格(gé)式要求(qiú)的问题，公司在2024年3月22日、3月25日、3月28日、3月29日、4月18日、5月17日、6月24日、7月24日、8月14日(rì)、8月30日(rì)以多种渠道多种方式书面向监管机构不(bù)断反映上述情(qíng)况和(hé)汇(huì)报可(kě)能引发的问题，并且提出了可能可以采取的应对措施及建议解决(jué)方案。

　　考虑持牌金融机构社会责任、持有人利益优(yōu)先等因素，公司在不断向监管机构预警、提(tí)示的情(qíng)况下，为符合信息披露时点时限要求(qiú)，在确保(bǎo)所有信息数据均经过托管银行复核且(qiě)保证真实准(zhǔn)确的前(qián)提(tí)下，在信息披露确无(wú)法满足《证券投资基金信息披露内容与格(gé)式准则第2号<年度报告(gào)的(de)内容与格式(shì)>》和《证券投(tóu)资基金信(xìn)息披露内容与格式准则第(dì)4号<季度报(bào)告的内容(róng)与格式>》客观要件成立的(de)情(qíng)况(kuàng)下，均以事实为依据(jù)按时间线进程进行了信息披露。后续有关(guān)情(qíng)况公司也会与监管(guǎn)保持(chí)沟通并跟进。

　　坚(jiān)守公募(mù)初心

　　做好公募本源工作

　　淳厚基金在公告中称，2024年9月14日，中国证监会上海监管局在其网站发(fā)布了于2024年3月(yuè)18日做出的关于公司以及公司部分股东、董事长的相关行(xíng)政监(jiān)管措施。上述行(xíng)政监管措施自做出至今已近(jìn)6个(gè)月(yuè)，在此期(qī)间，公司一直积极主动向监管机构及时汇报整改工作的有关情况(kuàng)。

　　公司的高管、投研(yán)团队和员工(gōng)一直较为稳定(dìng)，无任何经营风险，公司将始终坚守公募初(chū)心，做好公募(mù)本(běn)源工作(zuò)，如常推(tuī)动(dòng)所有业(yè)务及经营管理工作，用长期稳定的产品业绩表(biǎo)现回报所有持(chí)有(yǒu)人(rén)和关注(zhù)公司的人的信任和支持。

　　邢(xíng)媛也表示，截至2024年二季度，公司的公募非(fēi)货管理规模已达到352.94亿(yì)元，在全市(shì)场22家个人系公募基(jī)金公司中排在第6位。公募权益产品和固收产品(pǐn)运作稳健，从未发生任何风险。

　　公司的发展来之不易，我和专业(yè)团队一直高(gāo)度珍视。虽然公司(sī)在发展(zhǎn)过程(chéng)中可(kě)能会出现一些扰动，在(zài)最终获得客户认同(tóng)，为客户实实在在稳定并可持续创造价(jià)值的这条路上会有鲜花，会有荆棘，会有误解(jiě)，会有阻滞(zhì)，但(dàn)只要我们真正发自内(nèi)心时刻提醒自己不忘(wàng)公募本心，牢记金融机(jī)构应体现的政(zhèng)治性、人民性原则，坚持做(zuò)难而(ér)正确的事(shì)，掌声和(hé)阳(yáng)光就一定会在不远的彼(bǐ)岸。

　　在此(cǐ)，衷心感谢支持淳厚基金发展的各位(wèi)同仁(rén)，衷心感谢(xiè)一直鼓(gǔ)励我(wǒ)们坚持追(zhuī)寻正确资(zī)管(guǎn)本源的同业，也感谢不断鼓励赋予我(wǒ)们勇气坚接到8张监管罚单，淳厚基金正式回应持继(jì)续向前走的客户，你们才是淳(chún)厚基金不断克服一切(qiè)困难和挑战的最大财富，也是推动中国资本市场长期健康稳定发展(zhǎn)源源不断的(de)真正内生活力。

　　淳厚基金的专业团队、投研团队以及全体员工也将(jiāng)一(yī)如既(jì)往、矜矜业业、充满美好信念、稳(wěn)定且(qiě)执着的坚守(shǒu)在(zài)工作岗(gǎng)位上(shàng)，为(wèi)大家创造更大的回报。

责任编辑：杨红卜

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