证监会：我国资本市场并购重组进入“活跃期”

　　今天(tiān)（11日），记者从证监会获悉，在多项政策(cè)支持下，我国资本市场并购重组正进入“活跃期”。

　　数据显(xiǎn)示，2024年5月(yuè)以来，A股(gǔ)上市公司共(gòng)披露46单重大资产重组项目，7单发股类重组(zǔ)提交证监会注册。证监会有关部门负责(zé)人表示，总体看，并(bìng)购重组市场化改(gǎi)革(gé)取得(dé)了积极(jí)成(chéng)效，具有(yǒu)标志性意义的并购案例相继涌现，呈现“硬科技”企业并购较为活跃，助力技术创新与资源整合的特点。

责任编辑：刘万里 SF014

　　资本市场并购重组进入新一轮活跃期。上海证券报记者从中国证(zhèng)监会获悉，2024年5月以来，A股上市公(gōng)司(sī)共(gòng)披露46单重大(dà)资产重组项目，7单发股类重组提交(jiāo)证监会注册。

　　步(bù)入(rù)9月，重磅重组更(gèng)是接连不断(duàn)，目前(qián)已有中(zhōng)国五(wǔ)矿(kuàng)拟(nǐ)入主(zhǔ)盐湖股份、中国(guó)船舶拟吸收合并中国重工(gōng)（维权）、国泰君安拟(nǐ)吸收合并海通证券等多起战略性重组(zǔ)。记者关注到，与(yǔ)前几轮并购潮(cháo)相(xiāng)比(bǐ)，这一批重组(zǔ)方案呈现多(duō)重新气象：央地国企先行整合，上市公(gōng)司间的吸收合并渐成(chéng)趋势；“硬科技”企(qǐ)业在政(zhèng)策上获得(dé)更多包容性，创新方案层出不穷；监(jiān)管审核节奏明显加快，市场预期(qī)更(gèng)为(wèi)明朗。

　　由表及里，市场各方并购的主线也(yě)从“炒壳”、玩概念，转为谋求(qiú)高质量发(fā)展。在业界看(kàn)来，并购已然成为上市公司做优做强的有效工具，同时更是产业链提质(zhì)增效、资本市场优化整体生态的重要途径。未来随着政策(cè)红利(lì)不断释放和市场生态(tài)持续优化，A股市场并(bìng)购重组有望持续活跃。

　　“吸并”潮起央地国企整合动作频频

　　不同(tóng)于2015年A股并购潮中的民企(qǐ)“唱主角”，今年(nián)市场上(shàng)出现的大手笔(bǐ)并(bìng)购主要由央地(dì)国企操刀，且(qiě)是(shì)“好戏连台”。回溯来看，年内重(zhòng)磅案例还包括证监会：我国资本市场并购重组进入“活跃期”nt cms-style="font-L">广晟(chéng)有色实(shí)控人由广东省(shěng)国资委变更为中国稀土集团，华润(rùn)集团拟超百亿(yì)元入主(zhǔ)长电科技，保变电气控股股东兵器装备集团正与电气装备集团进行输变电装备业务整合……

　　并购主体切换的同时，上市公司并购的主线也有所改变，“炒壳”、玩概念的现象逐渐熄(xī)火，业务协同成为各方共识。借力重组，央地(dì)国企可以在业务、资源上“合并同(tóng)类(lèi)项”，提高国有资本的配置效率和运营质量，以期(qī)实现由大(dà)到强的历史性跨越。

　　以昊华(huá)科技收购中化蓝天(tiān)100%股权为例，二(èr)者均归属于万亿(yì)级央企中(zhōng)国中化，在氟化工领(lǐng)域的(de)发展上各有侧(cè)重。昊华科技表(biǎo)示，高端(duān)氟材料是公司的核心业务之一，亦属于中化蓝天的(de)主要业务领域。昊华科技可以置入盈利能力较强的优质(zhì)资产，有助于公司发挥产(chǎn)业协同作用(yòng)，实现(xiàn)优势互补，提升公司的(de)盈利能力(lì)、可持续发(fā)展能(néng)力(lì)及整体(tǐ)实力。

　　过去上市公(gōng)司间(jiān)的收购主要是控制权转让，如今是吸收合并的(de)案例日趋活(huó)跃。资本市场(chǎng)新“国九(jiǔ)条”明确提出，支持上(shàng)市公司之间吸(xī)收合并。直接吸(xī)收合并，可以直接解决上市公司的同业竞(jìng)争难题，充分释放协同效应(yīng)。从更广阔的视角来看，被吸收(shōu)合并(bìng)方最终会取消上市地位，进而优化A股上市公司整(zhěng)体结构。

　　一系列新气象(xiàng)的背后，暗含着市场内在逻辑的升级(jí)——重“量”更要重“质”。过去几年，一些经(jīng)营主体陷入追求“量”而忽略“质”的怪圈(quān)，这一点从部分(fēn)地方政府(fǔ)大(dà)肆揽“壳”、最终惨淡收场的现象便可看出。而今年央地(dì)国(guó)企(qǐ)主导的并购交易，有的甚至主动削减上市名额，突出对上市公司质量、产业链提质增效的追求。

　　制度创新 “硬科技”并购更添包容性

　　央地国企之外，“硬科技”企(qǐ)业频频收购未(wèi)盈利(lì)资产，成(chéng)为并购市场另一大看点。继芯联集成6月披露首单未盈利资产收购方案(àn)后，富(fù)创精(jīng)密、希荻微等多家科创板上市(shì)公司陆续加入“吃螃蟹”的队伍，宣布拟围绕(rào)产业链展开并购，而标的目前均处于未盈利(lì)状态。

　　一直(zhí)以来(lái)，上市(shì)公(gōng)司收购未盈利资(zī)产(chǎn)的操作难度颇高(gāo)。如果(guǒ)采用现金流折现等传统估值方法，会导致未(wèi)盈利“硬科(kē)技”企业在做估值模型时，没有(yǒu)有(yǒu)效(xiào)盈利(lì)数据，难以确定合理的(de)估值，进而(ér)导致(zhì)买卖双方难以谈拢。即使(shǐ)双方达成统(tǒng)一意见，在后续进行审核的时候，由于监管(guǎn)部门很难验证交易定价的合理(lǐ)性(xìng)，交易最终也难以成行。

　　基于此，监管层从政策上打破市(shì)场顾虑，通过(guò)提升制度的包容性，有力推动(dòng)“硬科技(jì)”企业(yè)的并购积极性。今年6月(yuè)，证监(jiān)会发布的《关于深化科创板改革服(fú)务科技创新和新质生产力发展的八条措施》提(tí)出，更大力度(dù)支持并购重(zhòng)组(zǔ)，适当提高科创板上市(shì)公(gōng)司并购重组估值包容性，支持科(kē)创板上市公司着眼于增强持续(xù)经营能力，收购优质未(wèi)盈(yíng)利“硬科技”企业。

　　与此同时，为化解并购估值(zhí)难题，“硬(yìng)科技”企业在交易方案设计上也有创新(xīn)之处。有上市公司董事长反映，在推进并购项目时，最头疼的便(biàn)是标(biāo)的估值太高。不少项(xiàng)目在一级市场融(róng)资时，各个创投机构均是(shì)参考IPO的预期、估值参与的投(tóu)资，所以自然而然都想要通(tōng)过IPO退(tuì)出，交易谈(tán)判难度(dù)极大。

　　对于(yú)这一“老大难”，接近监管(guǎn)层的人士分析(xī)称，在严把“入口关(guān)”的背景下(xià)，并购标的(de)估值回(huí)落是必然(rán)趋势。目前市场已(yǐ)经出现示范性案例：思瑞(ruì)浦发行可转债购(gòu)买创芯微100%股权的交易，后者在2022年和2023年分别进行了两次战略性融(róng)资安排，其中(zhōng)末轮(lún)的投后估值(zhí)达到13.1亿元，高于此次交(jiāo)易的评估价值。最终各(gè)方达成差异化估值的交易方案，在交易(yì)总对价10.6亿元不变(biàn)基础上，对创芯微股东间交易对价进行调配。如此既(jì)保护了上市公司股东利益，又满足了战略(lüè)投资者并购退出需要。

　　审核提速积(jī)极信号持续释放

　　一方面，上市(shì)公司并购(gòu)重组(zǔ)的步伐在(zài)加快；另一方面(miàn)，监管审核的进度也明显提(tí)速。近日，两单并购重组项目宣布获得证监会注册批文，分别为中文传媒发行股份及支付现金(jīn)收购江教传媒 100%股权与高校出版社51%股权；华亚智能发行股(gǔ)份(fèn)及支付现金购买冠鸿智能51%股权。

　　上述接近监管人士表示，针对上市公司对(duì)“加快并购重组审(shěn)核节(jié)奏”的呼声，监管层已作出回应，正(zhèng)不断提高审(shěn)核(hé)效率。记者注意到(dào)，并(bìng)购重组项目的审核周期的确在缩短，以上交所为例，今年以来3单项目从受理到(dào)上会平均用时64天，约为(wèi)去年平均用时的一半。证监会：我国资本市场并购重组进入“活跃期”p>

　　其中(zhōng)，普源精(jīng)电的交(jiāo)易方案(àn)自申报至证监会注册用时仅45日，这(zhè)也是“科创板八条(tiáo)”发布后首单注册的发股类交易。交易标的公司耐数(shù)电子主要产品为定制化的数字阵列设备(bèi)及系统解决方(fāng)案，是中国(guó)科学院国家空间科学中心、北(běi)京量子信息科学研(yán)究院等科研院所的供应商，交易(yì)标的(de)增值率超过900%，一定程度上代表了科创类企业多具有研发能力、人才资源等资产负债表外资产价(jià)值较高的特点，也充分体现了并购重组政策对该(gāi)类企(qǐ)业的估(gū)值包容度。

　　针(zhēn)对上市公司关切的跨界并购(gòu)审核尺度问题，市场预期(qī)也在不断明确。9月 11日，双(shuāng)成(chéng)药业拟收(shōu)购芯片设计(jì)公司奥拉股份的方案(àn)一出，就引(yǐn)发了“监管层是否放(fàng)松跨界并购”的(de)猜测。对此，多(duō)位投(tóu)行(xíng)人士及接近监(jiān)管人士向记者表示证监会：我国资本市场并购重组进入“活跃期”，监管层从未禁止跨界并(bìng)购，但对盲目跨界(jiè)并购则(zé)予(yǔ)以从(cóng)严监管。

　　至于(yú)如何区分跨界和盲目(mù)跨界，有三个要素值(zhí)得(dé)细究：一是被(bèi)并购(gòu)标的是不是来自最热(rè)闹的“风口(kǒu)”行业(yè)？二是上市公司本身是否为(wèi)“转型专业户”？三是上市公司(sī)有无(wú)为新业务做(zuò)好(hǎo)可行性(xìng)研(yán)究，以及人才、技术等储备？此外，上市公司的并购节奏也是重要的(de)关注点。通常而言，上市公司出于(yú)培育创(chuàng)新业务的目的进行跨界并购，节奏上是“小步慢跑(pǎo)”，逐步引入并持续考察新业(yè)务，而非彻底转型。

　　有投行人士(shì)分析称，跨界并购本身有存(cún)在的(de)必要性，监管的(de)打击方向在于炒概念式的跨界，尤其是股价炒(chǎo)作意图明显的方(fāng)案。对于一些传统行业的上市公司而言(yán)，在主业凋零没落(luò)的(de)情况下，的(de)确可以通过(guò)跨界(jiè)并购的方(fāng)式，寻找新的增长点、培养第二(èr)增长曲线。

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　　（文章来源：上海证券报）

责任编辑：石秀珍 SF183

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