双成药业跨界并购斩获三连板神秘自然人何以精准“埋伏”？

　　9月13日(rì)，双(shuāng)成药业再(zài)度一字涨(zhǎng)停。这已经是公司复牌(pái)后的第(dì)三个涨停板。

　　9月11日，在停牌10个交易日后，双成药业宣布跨界收购半导(dǎo)体公司(sī)奥拉股份。有市场人士认为，双成药业本次收购标的属于热门概念，曾经估值超过100亿元，因此备受市场(chǎng)瞩目。

　　蹊跷的是，在双(shuāng)成药业停牌前的18个交(jiāo)易日内，公司股票成交量突然连续放大，股价(jià)也随之大涨。其中，有(yǒu)两位神秘的自然人，在停牌前投入重金快速买入双成药业，并迅速登上公司的前(qián)十大流通股股东榜。

　　停牌前异动耐人寻味

　　在大盘和医药股走势(shì)低迷的背景下，双成药业8月(yuè)27日晚间宣布停(tíng)牌跨界收购半(bàn)导体公司的当天，以及从8月(yuè)2日以来的放量大涨，显得格(gé)外引人注目。

　　停牌前(qián)一日（8月27日），双成药业出现放量大涨，一度冲(chōng)上涨停，最终收涨(zhǎng)9.21%，全天成交金额为1.9亿元，而前一交易日成交金额约为0.47亿元。

　　有业内人士对此表示(shì)，在公司披露筹划重大资产重组停牌前夕，股(gǔ)价放量大(dà)涨，显然有先知先觉的资(zī)金在抢筹。参与此事的相关(guān)方可能存在提前泄(xiè)露内幕信(xìn)息的嫌疑。

　　事实上，双成药业股价早在8月2日就出现了异动。数据显示，公(gōng)司股价开盘冲上涨(zhǎng)停板，直至收盘，而成交量仅为3600多万元，令人(rén)颇感意外。整体来看，8月2日—8月27日这段时(shí)间，成交量较此前显著增(zēng)加(jiā)，交投活跃(yuè)，股价也是水涨船高(gāo)。

　　通过(guò)对比截至今(jīn)年6月30日和截至8月27日的两份前十大流通股股东(dōng)名单，记者发现赵慧敏、应(yīng)淑英两位自(zì)然人在短时间内均扫货双成药业，一举成为公司前十(shí)大流通(tōng)股股东。

　　公司发布(bù)重组预案(àn)的同时(shí)，披(pī)露了截至(zhì)8月27日的前十大流通股股东持股情况，赵(zhào)慧敏和应淑英均为新进股东，分别持股646.39万股、118.46万股，位列第四(sì)、第九大股东。如(rú)果按照(zhào)8月27日收盘价计算，赵(zhào)慧敏和(hé)应淑英的持股市值分别达(dá)3374.16万元、618.36万元。

　　这(zhè)意味着，两位自然(rán)人不惜重金(jīn)，在7月1日(rì)至8月27日之间的42个(gè)交易日内，买成了前十(shí)大流通股股(gǔ)东。

　　与(yǔ)两(liǎng)位自然人买入热情形成(chéng)鲜明(míng)对比的是，双成药业这些年的业绩表现很低迷。2024年半年报(bào)显示，双(shuāng)成(chéng)药业上半年归属于母公司所有者的净利(lì)润亏损1694.62万元(yuán)，上年同期净利润(rùn)为879.03万元，同比由盈转亏；营业收入为(wèi)9489.26万元，同比减少31.74%。

　　再拉长时间来看，从2016年至今，双成药业始终游(yóu)离在亏(kuī)损、微幅盈利之间，而且扣非(fēi)后净利润始终为负值(zhí)。

　　更令人费解的是，双成药(yào)业在7月(yuè)10日(rì)披露了2024年上半年业绩预告(gào)，公司预计今年上半年归属于上市公司股东的净(jìng)利润亏损(sǔn)1300万元至1900万元，业(yè)绩由盈转亏(kuī)。

　　赵慧敏和应淑英成功(gōng)抓住这只重组热门股，究竟是碰巧运气(qì)好，还是(shì)有渠道(dào)先知先觉？尚需监管层进一步彻查。

　　“不是借壳，胜似借壳”

　　上述两(liǎng)位(wèi)自(zì)然(rán)人短时间突击买入绩差股双成(chéng)药(yào)业，恰好碰上公司推出(chū)市(shì)场瞩目的重大资产重组。此单重组之所以受到关注，不仅因为它并购的是(shì)热门行业资产，更重(zhòng)要的是，该项资本运作设计颇为(wèi)巧妙，堪称“不是借壳，胜似(shì)借壳”。

　　回溯(sù)公告可见，9月10日(rì)晚间，双成药业宣布(bù)拟通(tōng)过发行股份及支付(fù)现金的方式(shì)收购(gòu)奥拉股份100%的股份，并募集配套资(zī)金。交易完成后，双成药业也(yě)将从化学合成多肽(tài)药品的生产(chǎn)领域(yù)，转变(biàn)为以模拟(nǐ)芯片及数模混合芯片的研发、设计和销售业务为发展重心的高科技企(qǐ)业。在2021年的(de)股权转让中(zhōng)，奥拉股(gǔ)份的估值已经达到100亿元。

　　巧妙的是，奥拉股份与双成药业均是由(yóu)王成栋及其(qí)子WangYingpu控制的公司。因此，它虽然是跨界且构成了重大资(zī)产重组，但由于实(shí)控人没有改(gǎi)变，因此也并不构成“重组上市”（俗称“借壳上市”）。所谓重组上市(shì)，就是重大资产重(zhòng)组之后，出现了实控人及主业这(zhè)两大改变。

　　被并购方质地如何？据(jù)查，奥拉股份就在三个月之前刚刚终止了科创(chuàng)板IPO。资料(liào)显(xiǎn)示，2022年11月，奥拉股份申报(bào)科创板上市，并抛(pāo)出了30.07亿元的募资计划(huà)。不过，在(zài)经历三轮问询、历时一年(nián)半之后，最终在2024年5月撤(chè)回了上市申请(qǐng)。

　　监管(guǎn)部门曾在IPO问询(xún)中要求奥拉股份说明(míng)是否存(cún)在流动性风险(xiǎn)，其募(mù)集资金规模(mó)与资产规模(mó)、人员规模(mó)、发展阶段、技(jì)术能(néng)力、订单获取能力的匹配(pèi)性等。

　　对于此次重组的原(yuán)因，双成药业表示，公(gōng)司(sī)主要从事化(huà)学合(hé)成多(duō)肽药品的研(yán)发、生产和销售，近年来随着医药体制改革不(bù)断深(shēn)入，在医保控费的大背景下，受宏观经济、行业政策等多方(fāng)面(miàn)因素的影(yǐng)响，医药行业市场竞争加剧，公司化(huà)学合(hé)成多肽药品经营业绩下滑，未来业务的增长存在一定的不确定性(xìng)。

　　某资深投(tóu)行(xíng)人员表示，监(jiān)管层鼓励并购重组是好事情，有(yǒu)利于绩差公司通过资本运作方式，置出劣质低效(xiào)资(zī)产，注入优质(zhì)资产，既盘活上市公司(sī)，又让没能(néng)IPO的企(qǐ)业以曲线方式登陆资本市场，可谓一举两得。但是此类资本运作的前提是(shì)严禁借(jiè)机搞内幕交易，或者(zhě)借此炒作股价，扰乱资本市场生态。

　　新(xīn)“国九(jiǔ)条”明确指出，加强(qiáng)并购重组监管，强化主业相关性，严把注入(rù)资产质量关，加大对(duì)“借(jiè)壳上市”的监管力度，精准打击各(gè)类违规 “保壳”行为。

　　上海证(zhèng)券报记者统计中国证监会系统公开(kāi)披露的监(jiān)管(guǎn)措施中发现(xiàn)，年(nián)初至今，监管部门已开出63张(zhāng)内幕交易相关罚(fá)单。梳理案情发(fā)现，今年以来查处的内幕交易案件呈现的一个重要特征就是“并购重组领域是重(zhòng)灾(zāi)区”。

　　（文章来源：上海证券报）

责任编辑：石秀珍 SF183

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