JT&N观点 | 中国企业出海泰国的重要法律事项和投资考量

泰国是东盟地区的第二(èr)大经济体。随着中国-东盟自贸区的(de)持(chí)续(xù)深化、“一带一路”倡议的全方位推进，2023年中泰贸易总额达到了1262.8亿美元。中国(guó)已连(lián)续第11年成为泰国第一大贸易伙伴，同时也(yě)是泰国最大的外资(zī)来源国。2023年上半年，中国对泰国的(de)投(tóu)资总额达到615亿泰铢，投资项目(mù)主要集中在先进制(zhì)造业和东部经济(jì)走廊地区(qū)。

本文将全面介绍中国企业投资(zī)泰国的主要投(tóu)资考量，并以当下中资出海的热门行业：新能源汽车、锂电池和(hé)光伏产(chǎn)品（“新(xīn)三样”）为例，介绍中国(guó)企业(yè)在出海(hǎi)泰国时需要(yào)重点关(guān)注(zhù)的法律问题，以供有(yǒu)意向的(de)投资者参考。

一、中国企(qǐ)业出海泰国(guó)的主要投资考量

政策(cè)层面，泰国政府通过东部经济走廊政(zhèng)策和泰国(guó)4.0战略大力吸引外资进入先(xiān)进(jìn)技术、创新和研发等领域(yù)，为符合条件的(de)外资企业(yè)提(tí)供税收减(jiǎn)免、土地优惠、工作许可便利和基础设施支持等多种激励措施。

从商业角度考量，泰国本身完善的(de)工业体系、稳定的经(jīng)济社会环境、发达(dá)的(de)交通网(wǎng)络、丰富的劳动人(rén)口(kǒu)储备和优越的地理位置为中(zhōng)国企业提供了广阔的市场和合作机会。

二、泰(tài)国外资准入规则

泰国对外商投资企业(yè)的市(shì)场准入实行负(fù)面清(qīng)单制度，根据《外商经营法》（Foreign Business Act，“FBA”），凡是外国(guó)自然人和在泰国境外注册(cè)的法人或是在(zài)泰国设立的外资持股比例或投资额超过50%的公司（包括外国人(rén)通过与(yǔ)泰国人签订(dìng)股权代(dài)持协(xié)议进行投资(zī)的情况），均属于外(wài)国人，受到FBA的约(yuē)束。

FBA以附件的形式将限制外国(guó)人投资的行业分为3个清单：

a) 清单(dān)一(yī)：严(yán)格禁止外商投资(zī)的行业(yè)，如公共媒体、农垦和土地交(jiāo)易(yì)业；

b) 清单二：外资须经商业部(bù)部长根据内阁的决定批准(zhǔn)后方可从事的涉及国家(jiā)安全稳定或对(duì)艺术文化、风俗习惯、民(mín)间(jiān)手工(gōng)业、自然资源(yuán)、生态环境造成不良影响的行(xíng)业，如武器、古董买卖和采矿业；

c) 清单三：外资(zī)须经商业部商(shāng)业(yè)发展司司长根据外商委员会的决定批准后才能从事(shì)的泰(tài)国人(rén)对外国人未具(jù)备竞争能力的行业(yè)，如国土、土木建设、广告、餐饮和大部分(fēn)的服务业。

例外情况：外国投资(zī)者可在取得商(shāng)业发展司(sī)颁(bān)发的《外商经营执照》（ForeJT&N观点 | 中国企业出海泰国的重要法律事项和投资考量ign Business Licence, “FBL”）或《外商经营证书》（Foreigner Business Certificate，“FBC”）后从事(shì)前述(shù)清单二和(hé)清单(dān)三所规定的(de)限制性行(xíng)业。

（一）满足以下条件(jiàn)的中国出(chū)海企(qǐ)业可申请FBL

1. 符合最低资本与债(zhài)股比例要求(qiú)；

2. 至少一名经授权的董事或负责人在泰国拥有住(zhù)所；

3. FBL下每项业务的最低资本额不低于300万泰铢（约合人民(mín)币60万元）或三年预计支(zhī)出的年平均值(zhí)的25%（以较大者为准）;

4. 商业发展司根据(jù)投资(zī)对泰国公民商业(yè)经营产生的(de)影响而可能提出的额外要求。

（二）满足以下条件之一的中国出(chū)海企业可申请FBC，商业发展司司(sī)长将在受理后30天内(nèi)颁发FBC

1. 获得泰国工业(yè)部投资促进委员会（Office of the Board of Investment，“BOI”）颁发(fā)的(de)《投资促进证书(shū)》（BOI证书(shū)）；

2. 投资项目位于(yú)特定的工业园区，获得泰国(guó)工业部泰国工(gōng)业区管理局(jú)（Industrial Estate Authority of Thailand，“IEAT”）授予的在工业区开展相应业务经营的许可（IEAT许可）。

实践中，因FBL漫长的申请过程(chéng)与复(fù)杂(zá)的材料要求，申请时间(jiān)更短、难度较低的FBC往往更受出海企业的青(qīng)睐。

除(chú)上(shàng)述FBA的限制性规定外(wài)，出海企业在进入泰(tài)国特定行业之前，还需关注(zhù)拟从事行业对市场准入(rù)是否存在其(qí)他规定。

三、中国(guó)企业在泰国享受优惠政策的主要路径：获(huò)得BOI证(zhèng)书或IEAT许可

取得BOI证书/IEAT许可不仅能使中国企业突破外(wài)资准入的限制，还能让符合条件(jiàn)的企业获得税收、土(tǔ)地等方面的优(yōu)惠，是(shì)出海企业在泰(tài)国享(xiǎng)受优惠政(zhèng)策的主要路径(jìng)。

（一）BOI证书的申请条(tiáo)件与优惠政策

BOI证(zhèng)书(shū)指的是外国投资者获得的投资促(cù)进委员会(huì)颁发的《投资促进证书》。

1. 申请条件

根据BOI于2021年公(gōng)布的指导目(mù)录，申请BOI证(zhèng)书的投资项目(mù)应属于以下8大行业之(zhī)一：

1) 农业和农产品；

2) 采矿、陶瓷和基(jī)础金属；

3) 轻工(gōng)业(yè)；

4) 金属(shǔ)制品、机械和运输设备；

5) 电(diàn)子工业和电器；

6) 化学(xué)品、纸张和塑料；

7) 服务和公用(yòng)事业；

8) 技术和创新发(fā)展。

BOI将审查(chá)申请人(rén)提交的投资项目的(de)项目(mù)增(zēng)值情况、投资(zī)资金、项目可行性、环保情(qíng)况等方面，为符合要求的申请人颁发(fā)BOI证书。

2. 优惠政策

颁发(fā)证书时，BOI会针对性地给予六个(gè)不同(tóng)级(jí)别的优惠措施，包(bāo)括税收优惠和非税收优惠。

（1）税收优惠：有条件减(jiǎn)免进口机器设备进口关税及增值税；减免进出(chū)口货物(wù)关税及增值税；免征(zhēng)自生产经(jīng)营(yíng)开始之日起(qǐ)3-13年的企业所得税和红利税；其(qí)他加计扣(kòu)除(chú)的(de)费用（运输费，水电费，研发费，设施安装和建设费用等(děng)）。

（2）非税收优(yōu)惠：免除清单二、三项下的行(xíng)业准入(rù)限制；允许取得(dé)泰国(guó)土地所有权；雇佣外国员工时不受(shòu)相应人数比例和注册资本(běn)的限制。

需要注意的(de)是，BOI的(de)优惠政(zhèng)策仅(jǐn)针(zhēn)对受鼓励的特定行业而非企业。如出海企业既从事受(shòu)鼓励的业务，也从事其他业(yè)务，则只有前一业务条线(xiàn)能享受上述优(yōu)惠政策。

（二）IEAT许(xǔ)可的申请条件与优(yōu)惠政策

IEAT许可指的是泰国工业区管理局对符合条件的外资企业(yè)颁发的许可。

1. 申请(qǐng)条件

外资企业凡在受IEAT监(jiān)管的工业区内开展业务的，均可申请IEAT许(xǔ)可。

泰国全境受IEAT监(jiān)管的工业区共64个，分为一般工(gōng)业区和(hé)自由经营区。一般工业(yè)区指的是用(yòng)于制造、服务或其他相关工业目的的(de)指定区域。自由经营区则指的是用于制(zhì)造、商业(yè)或其他有益(yì)于(yú)经济的相关工业或商业目(mù)的的指定区域，以及用于维护国家安全、公共福利、环境管理的(de)指定(dìng)区域。根(gēn)据所在(zài)工业区类别的不同，外资企业能享受的优惠政策也有所区别。

2. 优惠政策

在自(zì)由经营区内开展业务的外(wài)资企业可同时享(xiǎng)受税收(shōu)优(yōu)惠与非税收优惠，在一般(bān)工业区内(nèi)开展业务的外资企(qǐ)业则无(wú)法(fǎ)享(xiǎng)受税收优惠（除非该企业同时(shí)获得(dé)了相应BOI证(zhèng)书）。

（1）税(shuì)收(shōu)优惠(huì)：对机器、设备、原材料(liào)等，免征进口关(guān)税、增值税和消(xiāo)费税；在自由(yóu)经营区制造的符合原产(chǎn)地和(hé)制造标准的商品(pǐn)，可(kě)在转运到泰国国内市(shì)场时获得关税优惠；将货物进口到自由经营区以(yǐ)生产、组装或加工出口货物的，不受进出口控制、标准或质量控制的(de)约束。

（2）非税收优惠：免除清单(dān)二(èr)、三项下(xià)的行业准入限制；允许取得工业(yè)区(qū)内的(de)土地所有权；雇佣外国员工时不受(shòu)相应人数比(bǐ)例和注册资(zī)本的限制；享受由(yóu)IEAT提供的协(xié)助办理公司注册、环(huán)境影(yǐng)响评估和许可证发放等行(xíng)政手续的一站式服务；享受由(yóu)工业区提供(gōng)的(de)适合该工业区性(xìng)质(zhì)与(yǔ)规模的供水、废(fèi)水处理、电(diàn)力与(yǔ)通讯系统等(děng)完善的公共设施。

四、“新三样”企业出海泰国的(de)主要投资考量(liàng)

“新三样”指的(de)是新能源汽(qì)车、锂电池、光伏产品，近年来，我(wǒ)国“新三样”出(chū)海步伐不断加快。泰国凭借其在新能源各领域推出的一(yī)系列优惠政策、优越(yuè)的区位条件以及巨大的市场潜力，已(yǐ)成为中国新能源(yuán)企业出海热门目的地。

在新能源汽车(chē)领域，根据今年一月生效的3.5代(dài)电动车政策（EV3.5），泰国政府预计将在四年间拨款340亿泰铢(zhū)以(yǐ)支持电动车产业(yè)的(de)发展。“2030愿景”还设定了到2030年泰国(guó)零排放电(diàn)动车产量达到汽车(chē)总产量(liàng)的30%的目标，并配备了(le)最高15万泰(tài)铢的购车补(bǔ)贴制度。这些政策成为了大量中国新能源车企出海泰国的重要诱因(yīn)，截至目前，长安汽车、比亚迪、广汽埃安等车企均已在泰国设立工厂。除了抓住(zhù)泰国(guó)本土的(de)激励(lì)政策外，出(chū)海新(xīn)能源车(chē)企还可(kě)以利用泰国与东盟、澳新、中东(dōng)等地区国家(jiā)的自由贸易协(xié)定享受整车出口零关税的优势，从而辐射更广阔的国际(jì)市(shì)场。

作为新(xīn)能源汽车的关键组成部分，锂电池在泰国的需求量也随着(zhe)政府(fǔ)对(duì)电动汽车行业的重(zhòng)视而持续增长。为促进电池生产和充电设施的建设(shè)，泰(tài)国投资委员会降低了电动汽车(chē)电池材料的进口(kǒu)关(guān)税，并免除了充(chōng)电站的企业所得税，为中国锂(lǐ)电池企业(yè)出海泰国释放积极信号。

得益于丰富的光照资源、光伏(fú)技术成本的降低以(yǐ)及泰(tài)国政府的(de)积极促进，泰国的太阳能发电装机容量以超过20%的年复合增长率快速增长，截至2023年底已达(dá)到(dào)约4.96GW。根据泰国政府的2018至(zhì)2037年电力发展规(guī)划，其计划将可再生能源在其总发电量(liàng)中的占比(bǐ)提(tí)升至(zhì)30%，并确保(bǎo)新增装机容量中有超过35%来自可再生能源。预计到2030年，泰国的光伏发电装机容量将(jiāng)达(dá)到14.7GW，市场发展空间(jiān)巨大。当前，包括天合光(guāng)能、阿特斯在内的行业领军企业已在泰国设立了制造基地。

在欧美屡次针(zhēn)对中国光伏产品以及(jí)新能源汽车产业发起“双反”调查与制裁的大背景下，泰(tài)国作为东南亚地JT&N观点 | 中国企业出海泰国的重要法律事项和投资考量区(qū)最大(dà)的汽车制造国和(hé)重要的出口导向型国家，也是全球(qiú)增势强劲的新兴(xīng)新(xīn)能(néng)源市(shì)场之一，为中国“新三(sān)样(yàng)”企业在美国针(zhēn)对东南亚四国的“双(shuāng)反”调查还未(wèi)“落槌”之前提(tí)供了一个规避潜在欧美高关税壁垒的出口优势平台。

五、“新三样”企业(yè)出海泰国需关注(zhù)的重要法律事项

（一）申请 BOI证(zhèng)书/IEAT许可以获得优(yōu)惠(huì)

“新(xīn)三样”属于制造业，在泰国不会受到外资市场准入(rù)限制(zhì)。因此(cǐ)，BOI证书/IEAT许可并非(fēi)强制(zhì)性要求。但鉴于BOI和IEAT所提供的一系列优惠政策，仍然建议企业根据自身的(de)具(jù)体需求和投(tóu)资(zī)规划，考虑申请相应的证书或(huò)许可，以充分利(lì)用泰国(guó)政府提供的各项激励措施。

对于中(zhōng)国 “新三(sān)样”企业而言，若其寻求税收优惠、政策支(zhī)持及希望在泰(tài)国建立研(yán)发和生产基地，申请BOI证书可能是更为(wèi)合(hé)适的选择。如果企业同样关注工业(yè)地产的开(kāi)发和运(yùn)营，那么获得IEAT许可更能满足其需求(qiú)。

（二）利用可再生能源上网电价机(jī)制（Feed-in-Tariff，“FIT”）

FIT是泰国政府为了鼓励可(kě)再(zài)生能源(yuán)投资发展(zhǎn)而制定的政策(cè)，可再生能源发电企业可以(yǐ)通(tōng)过与电力局签订购电协议，按照固定的上网电价将电力出售给电网。该机制(zhì)主要针对太阳能光伏项目，使不超过10千瓦的小型太阳能系统能够(gòu)获得较高的上网(wǎng)电价，还为南(nán)部边境省份的可再生能源发电项目提供了额外(wài)奖(jiǎng)励。

（三）遵(zūn)循《工厂法》的相关规定

“新三(sān)样”企业(yè)如希望(wàng)在泰(tài)国投资建厂，则还需要特别关注泰(tài)国《工厂法(fǎ)》的有关规定。《工厂法》规定(dìng)，拥有50马(mǎ)力或以上机器的企业，或拥(yōng)有(yǒu)至少50名工人的企(qǐ)业即为“工厂”，需要(yào)符合(hé)工厂规模、类型、环(huán)保、土地、劳(láo)动力及(jí)技术(shù)等方面的规定，违者(zhě)将面临罚款或监禁。

（四）完成相应汽车认证(zhèng)

在泰国(guó)制造的汽车需要在当(dāng)地获得相应汽车认证后方能流入市(shì)场，包括整车认证、零部件型式批准认证与ECO sticker认证。对于新能源车企而言，其生(shēng)产的纯电动车虽可豁免整车认证项下的排(pái)放认证，但仍需重点关注ECO sticker认(rèn)证。ECO sticker认证的结果不仅是对汽车产品(pǐn)征收消费税的依据，也将作为电动汽车申请政府补贴(tiē)的关键参(cān)考。锂电池企业则必须遵循泰国产业标准局所规定的强制性标(biāo)准TIS 2217-2548(2005)，完成零部件的型式批准认证。

六、中国企业出海泰国需关注的其他重要法律(lǜ)事(shì)项

（一）公司设立阶段的合规要点

1. 境外投资(zī)备(bèi)案（ODI备案）

出海企业(yè)须(xū)先在(zài)中国境(jìng)内完成ODI备案，从(cóng)发改委、商(shāng)务部、外汇管理局（银行）分别取得(dé)《企业境外投(tóu)资证(zhèng)书》、《境外项目投资备(bèi)案通知书》和《境外直接投资外(wài)汇登记证》后才(cái)能完成海外公司的合法设(shè)立、资金的合规出境等。

2. 组织形式的(de)选择

根据《泰国民商法典》的规(guī)定(dìng)，出海(hǎi)企业可以在泰国设立代表处、分公司(sī)、私人有限(xiàn)责任公司、公共有限责任(rèn)公司、合伙企业等。出于商业活动自由(yóu)度(dù)及公司治理便利性的(de)考虑(lǜ)，私人(rén)有限(xiàn)责任公司是外国投资者最常选(xuǎn)择的组织形式。

3. 注册资本的最低金额与缴付期限要求

（1）从事负面清单(dān)以外行业的，最低注册资本(běn)额为200万泰铢；

（2）从事清单二或清单三项下行业(yè)的，最低注册资本额为300万泰铢，并且不得低于运营前三年年均预计开支的25%；

（3）注册资本应在开始营业(yè)或获得FBL后三(sān)年内缴清(qīng)，其(qí)中首三个月缴付25%，第一年缴足50%，此后每年缴付(fù)25%。

4. 土地购买

根据(jù)泰国《土地法》的规定(dìng)，外国人无法取得泰国的土地所有(yǒu)权(quán)，除非所(suǒ)投项目获得BOI证书或IEAT许可。

（二(èr)）公司经(jīng)营阶段的合规要点

外汇方面，一般外汇交易不受(shòu)任何(hé)限(xiàn)制。出海(hǎi)企业仅需在(zài)泰国当地银行设立账户，并由当地银行向泰国央行进行备案处理即可。分红和利润的汇出以及(jí)贷款的偿还则需要在(zài)公司结清所(suǒ)有适用的税种之后方可自由汇出。

数据(jù)方面(miàn)，出海企(qǐ)业需重(zhòng)点关注泰国《个人数据保护法》中关于个人数据回传的规定。在将个(gè)人数据传输至中国时，应(yīng)按照《个人数(shù)据保护法(fǎ)》要(yào)求的个(gè)人(rén)数据保护标准或(huò)集团内部已通过泰国个人数据保护委员会认证的(de)个人数据跨境传输保护规则进行传输。

环境保护(hù)方面，泰国对违法行为的执法力度较(jiào)大。可能对环境产生影响(xiǎng)的项目(mù)须先取得环评证书后(hòu)方可开工建设。实(shí)践中，泰国政府(fǔ)部(bù)门在(zài)曼谷地区PM2.5值超(chāo)标时，可能勒令(lìng)建筑工地停止施工。

劳动用工方面，除取得BOI证书(shū)或IEAT许可的企(qǐ)业外，外资企(qǐ)业雇佣泰籍员工和外籍员(yuán)工(gōng)的比例不得低于4:1，且外籍员工需由(yóu)企业申请工作许可，许可数量受限于(yú)企业实缴注(zhù)册(cè)资本。

七、结(jié)语

泰国凭借其强有力的外(wài)资政策支持、广(guǎng)阔的市场潜力(lì)、成(chéng)熟的工业(yè)基础及丰富的自然(rán)资源和人力资源，已(yǐ)成为中资企业(yè)出(chū)海的热门目的地。随着EV3.5计划和“2030愿景”等政(zhèng)策(cè)框架(jià)的(de)实施，泰(tài)国更是成为“新三样”企业出(chū)海(hǎi)的(de)最佳目的地(dì)之一。尽管如此，外资准入的负面清(qīng)单制度以及(jí)对中国出(chū)海投资(zī)者土地购买、工厂建设、工作许可等(děng)方面的严格要求仍为出海企业(yè)带来了诸多挑战(zhàn)。因此，建议有意向的投(tóu)资者根据自身需求申请泰国BOI证书或(huò)IEAT许(xǔ)可，并关注泰国公司设(shè)立(lì)和运营阶段的(de)合规要求，以便更好地利用泰国(guó)政府提(tí)供的各项激励措施，实现在泰国市场的(de)稳健发展。

（责(zé)任(rèn)编辑(jí)：阿蕾）

（转自：金诚(chéng)同达）

未经允许不得转载：骏诺车品JNCP官方网站 JT&N观点 | 中国企业出海泰国的重要法律事项和投资考量