海旅免税实现承诺业绩存较大不确定性海汽集团拟对重组方案实施重大调整

2024年3月，海汽(qì)集团(603069)公告拟向海(hǎi)南省旅游投资集团有(yǒu)限公司（下称“海南旅投”）发行股(gǔ)份及支付现金购买其持有的海南(nán)旅投免税品有限公(gōng)司（下称“海旅免(miǎn)税”）的全部股(gǔ)权，同时拟向不超(chāo)过35名符合条件的特定对象发行股票募集配(pèi)套资金。

在原重组方案已经公司股(gǔ)东大(dà)会审议通过，并取得海南省国有资产监(jiān)督管理委员会批(pī)复后，9月2日晚间(jiān)该公(gōng)司披露，拟对(duì)原重组方案进行重大调整，公司(sī)董事会当(dāng)日已审议通过相关议案。

经初步筹划，调整后的(de)方案为，上市公司(sī)拟通过向海南旅投支(zhī)付现金及/或资(zī)产方式，收购剥离华庭(tíng)项目后的海旅免税控制(zhì)权。

本次(cì)交易不涉及上(shàng)市(shì)公(gōng)司发行股份或配(pèi)套募集资金的行为。本次交易涉(shè)及的具体资产范围尚需交易双方进一步协商确定(dìng)。根据初步研究和测算(suàn)，调(diào)整(zhěng)后的重组方案预(yù)计将构成重大资产重组，预计不会导致(zhì)公司控股股东和实际控制人发生(shēng)变更，不构成重(zhòng)组上(shàng)市。调整(zhěng)后的重(zhòng)组方案预计将构成关联(lián)交易。

早在2022年，海汽集团就曾披露筹(chóu)划重大资产重组的(de)停牌公告，称拟以发行股份及(jí)支付现金购买(mǎi)海旅免税的部分或全部(bù)股权。

彼时该公司(sī)表示，本次交易前，上市(shì)公司的主营业务为汽车客运、汽车场站(zhàn)的开发与经(jīng)营、汽车综合服务(wù)以(yǐ)及交(jiāo)通旅游等(děng)业务。本次交易标的公司主营业务为免税品零售业务，本次交(jiāo)易完成后，上市公司主营业务将从(cóng)传统客运业务转型为综合旅游业务，实现旅游交(jiāo)通、旅游商业(yè)跨越式发展。

不过公司这(zhè)一跨越式发(fā)展一直未能践行(xíng)。2024年(nián)2月，海(hǎi)汽集团就曾因调整重大资产(chǎn)重组方案(àn)停牌。<海旅免税实现承诺业绩存较大不确定性海汽集团拟对重组方案实施重大调整/p>

2022年海汽集团并购海(hǎi)旅免税(shuì)的初始作价超过50亿元，彼时海南旅投(tóu)承诺，公司2022年度(dù)净利润不(bù)低于1.16亿元(yuán)，2023年度(dù)净利润不(bù)低于3.58亿元，2024年(nián)度净利润不(bù)低于5.38亿(yì)元；如果业绩承诺期顺延至2025年，则2025年度净利润不低于7.28亿元。

但此后随着方案(àn)调整，据2024年3月披露的交易草案，交易标的(de)资产的交易作价已调减至20.37亿元，调整幅度超过20%，构成重大调(diào)整，同时对(duì)本次交(jiāo)易涉及(jí)的发(fā)行股(gǔ)份(fèn)购买资产股份发行价格、发行数(shù)量、股份(fèn)与现金支付(fù)对价、业绩(jì)承诺(nuò)与补偿(cháng)安排(pái)、募集配(pèi)套资金等也进行(xíng)了(le)相应调整。

调整后，海南旅投承诺2024年度净利润不低于1.61亿元，2025年度净利润不低于1.82亿元，2026年(nián)度净利润(rùn)不低于2.02亿元；如果业(yè)绩(jì)承诺期顺延(yán)至(zhì)2027年，则2027年度净利润不低于2.21亿元。

对于调整原因，海汽集团(tuán)彼时表示是由于2023年11、12月行业趋势(shì)发(fā)生变化，标的公司业绩不及(jí)预(yù)期。

对于此番再(zài)度对重组方案进(jìn)行重(zhòng)大调整，海汽集(jí)团也(yě)提及，自2024年(nián)4月8日召开公司(sī)2024年第二次临时股东大会以来，公(gōng)司(sī)与中介机构持续关注市场环境、标的公(gōng)司业绩情况，根据(jù)海口海关统计数据(jù)，2024年1-7月海南离岛免(miǎn)税市场销售总额为201.33亿元(yuán)，同(tóng)比(bǐ)下降30.34%，标的(de)公司免税业务与行业(yè)走势较为一致，从目前业(yè)绩情况(kuàng)来看(kàn)，能否实(shí)现(xiàn)其承诺(nuò)业绩(jì)存在较大不确定性；此外，华庭(tíng)项(xiàng)目开业以来(lái)经营未达(dá)预期，处于(yú)持(chí)续亏损(sǔn)状(zhuàng)态。

鉴于标的(de)公司剥离(lí)华庭(tíng)项目(mù)需要较长时(shí)间且标的(de)公司受市场环境(jìng)影响业绩下(xià)滑也需要进行重(zhòng)新评(píng)估，为切(qiè)实维护公司和广大投资者利益，进(jìn)一步优化上市公司(sī)资产质量，经交易(yì)各方协商，拟将原重组方案(àn)调整为通过向海南(nán)旅投支付现金及/或资产方式，收购(gòu)剥离华庭(tíng)项(xiàng)目后的海旅免税控制(zhì)权。

目前，海汽集团业务仍为汽车客运、汽车场站(海旅免税实现承诺业绩存较大不确定性海汽集团拟对重组方案实施重大调整zhàn)的商业开(kāi)发与经营、汽车(chē)综(zōng)合服(fú)务(wù)等业务。

在2023年业绩出现亏损后，2024年上半(bàn)年，该公司班车客运收(shōu)入、客运站场经营收入等同比有所增长。报告期内共完成客运量1026.77万人次，同(tóng)比增长1.34%。2024年(nián)上半年实现营业收入4.56亿元，同比增长18.84%，2024年上半年(nián)公司利润总额(é)为-524.91万元，同比增长88.18%；归母(mǔ)净利润(rùn)-817.14万元，同比增长82.34%。

不过对于公司(sī)经营情况，海(hǎi)汽集团半年报还提(tí)及，公司聚焦效(xiào)能提升，推进(jìn)投(tóu)资并购和资产运作开拓“新(xīn)路(lù)子”。期内该公司投(tóu)资并购取得新进(jìn)展。加快(kuài)推动收购海(hǎi)汽康达公(gōng)司(sī)10%股权项(xiàng)目工作(zuò)，现已进入收尾阶段；完成公司持(chí)有的海聚燃气公(gōng)司35%股权处置前期工作；扩大创新业务(wù)板块项目储备。

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