接到8张监管罚单，淳厚基金正式回应

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　　淳厚基金回应！

　　来源：中国(guó)基金报

　　中国基金报(bào)记者若晖

　　中秋节前夕，上海证监局一次(cì)性(xìng)公布了此前对淳厚(hòu)基金(jīn)下发的8张罚单，中秋(qiū)节当日，迎来了淳厚基金的公开回应。

　　9月17日，淳厚基金发布公告称(chēng)，上海监(jiān)管局在其网站发布了此前(qián)做(zuò)出(chū)的关(guān)于公司(sī)以及公司部分股东、董(dǒng)事长的相关行政(zhèng)监管措施(shī)。上述行政监管措施自(zì)做出至今已近6个月(yuè)，在此(cǐ)期间，公(gōng)司一直积极主动向监管机构及(jí)时汇报整改工作的有关情(qíng)况(kuàng)。

　　淳厚基金持牌发起人邢媛同时表示，二股(gǔ)东柳志伟在股东间使用“不对称”、“时间差”等方式方(fāng)法，私下完成对(duì)其(qí)他股东(dōng)的(de)股权收购，并向其(qí)本人施压收购股权。

　　“我(wǒ)和专业团队秉承应坚(jiān)守‘公募本心可持续经营，为持有人持续创造稳定价值(zhí)’与简单追(zhuī)求买卖牌照和结构化发债业务的‘短平快’利益之间的理(lǐ)念冲突，为此(cǐ)，我(wǒ)于2023年11月份(fèn)将有(yǒu)关情(qíng)况完整反应给了(le)相关监管部门，希望通过监管部门的及(jí)时介(jiè)入能够让一家公募公司正本(běn)清源，重回正轨。”邢媛称。

　　柳志伟使用“不对称”“时间差”

　　等方式收(shōu)购(gòu)股权

　　9月14日，上海监管(guǎn)局公布了今年3月份对淳厚基金(jīn)管理人、股东(dōng)、高管下发的8张罚单，引发行业关注，9月17日，淳厚基金对此正式作出回应，淳厚(hòu)基金持牌发起人邢媛也公开发表相关申明。

　　上海证(zhèng)监(jiān)局在(zài)此前对邢媛采取责令改正(zhèng)并限制(zhì)股东权利措施的决定中(zhōng)表示，邢(xíng)媛在决(jué)定(dìng)处分持有(yǒu)的淳厚基金股(gǔ)权时，未按(àn)规定(dìng)及时(shí)履行(xíng)重大事项报告义务。责令其在(zài)收到决定书之日起30个工作日内改(gǎi)正，在改正违法行为(wèi)前不得行使股东表(biǎo)决(jué)权、分红权、优先认购(gòu)权、查(chá)阅复制权及公(gōng)司(sī)章(zhāng)程规定的其他股东权(quán)利。

　　邢媛在申明中详细说明了缘由。邢媛表(biǎo)示，2022年3月左右，二股东(dōng)柳志伟在股(gǔ)东间使用“不对称”、“时间差”等(děng)方式方法，先(xiān)行私下与三(sān)股东李雄厚、四股东董卫军沟通股权收购事宜，并先后(hòu)签署股权买卖协议，完(wán)成收购李雄厚、董卫军的股权。在未通知其他股东和公司的情况下以需要(yào)公司层面长期付出诸多利益作为所谓对价，承诺给予了李雄厚(hòu)后续相应(yīng)额外丰厚补偿。协议同(tóng)时(shí)约(yuē)定转让(ràng)李雄厚、董(dǒng)卫军股权对应所有(yǒu)权(quán)利。自此(cǐ)，柳志伟实际拥有公司绝(jué)对(duì)控股权。

　　随后(hòu)，柳志伟强势(shì)告知本人已实际控(kòng)股公司，计划(huà)收购本(běn)人持有的股权。在柳志伟及其(qí)背后复杂的人(rén)脉社(shè)会关(guān)系施压下，本(běn)人仅同意意向卖出10%的股权并仅(jǐn)收取了首付款。

　　然而，公司(sī)在(zài)接(jiē)下来的一(yī)年时间里并没有得到喘息和静心经营，柳志伟不断(duàn)尝试将公司股权继续转让于和合资管系林(lín)强、及相关从事结构化发(fā)债(zhài)的机构与人员等(děng)。

　　“这个(gè)过程让我和一直奋战在公司一线的专业团队们实在无力、无心承受，并(bìng)逐渐(jiàn)成为了我和专业团队秉(bǐng)承应坚守‘公募本心可持续经营，为持有人持续(xù)创(chuàng)造稳定价值’与简单追求买卖牌照和结构化发债业务的‘短平快’利(lì)益之间(jiān)的理念冲突，为此，我于2023年11月份将有(yǒu)关情况完整反(fǎn)应给了相关监管部(bù)门，希(xī)望通过监管部门的及时介入能够让一家公募公司正本清源，重回正轨。” 邢(xíng)媛称。

　　柳志伟(wěi)或涉嫌隐瞒境外身份

　　长(zhǎng)期非(fēi)法(fǎ)持有境(jìng)内(nèi)金融机构(gòu)股权

　　关于二股东柳志伟涉及三(sān)重身份及淳厚基金股(gǔ)权整改的相关过程，邢媛也做了进一步说明。

　　据邢(xíng)媛介绍，2024年3月18日，中国证监会上海监管局对身份(fèn)证(zhèng)33010619671020****的柳志伟做出了(le)行政监管措施，因其与多人签订淳厚基金股权(quán)转让协议并支付股(gǔ)权转让款，严(yán)重影(yǐng)响公司(sī)股权结构和公司(sī)治理稳定，对公司运作产生重大影响，责令(lìng)柳志伟整改(gǎi)并且转让其持有的股权。

　　同日，中国证监会(huì)上海监管局(jú)对作为公司股东的本人、李雄厚、董卫军(jūn)因(yīn)其在决定处分(fēn)持有的淳厚(hòu)基金股权时，未按规定及时履行重大事项报告(gào)义(yì)务而做出了责令改正的行政监管措(cuò)施。在整改完成前，限制了上(shàng)述所有人员(yuán)的(de)股东权利。2024年4月11日，中国证监会上海监管局就公司股权事宜与本人谈话过(guò)程中，本人第一时间明确(què)表示积极配合监管尽(jǐn)快完成相关整(zhěng)改工(gōng)作。

　　2024年(nián)3月26日，柳志伟在所有(yǒu)整改措施中再次继(jì)续使(shǐ)用“不对称”的方式方法(fǎ)，本(běn)人(rén)接到上(shàng)海(hǎi)仲(zhòng)裁(cái)委员会通(tōng)知，境外(wài)人士柳志伟(wěi)以其香港身(shēn)份向本人就股权转让问题提起仲裁申(shēn)请，柳志(zhì)伟境(jìng)内(nèi)两(liǎng)重身份(fèn)和(hé)境外香港身(shēn)份的“三证合一(yī)”的身份证明材料经过(guò)上海仲裁委(wěi)员会审核认定真实有效(xiào)，并且据此将该案立为涉外案(àn)件。后经申请(qǐng)查阅上海仲裁(cái)委员会留存的柳志伟相关(guān)身份材(cái)料。

　　本(běn)人获悉(xī)，第一，柳志伟其中(zhōng)一个(gè)境内身份证，即33010619671020**** 已于2023年10月注(zhù)销；第二(èr)，不晚于2017年5月(yuè)26日，柳志伟已经(jīng)取得香(xiāng)港永久性居民身份。上述情(qíng)况表明，（1）中(zhōng)国证(zhèng)监会上(shàng)海(hǎi)监管局2024年(nián)3月18日(rì)对柳志伟（33010619671020****）做出(chū)的沪证监决 [2024]103号行政监管措施(shī)，可能无法有效对应当事人法律主体和(hé)后续落实；（2）柳志伟2017年5月即取得香港(gǎng)永久居民身(shēn)份，按照相关法律法(fǎ)规，柳(liǔ)志(zhì)伟(wěi)涉嫌隐(yǐn)瞒境外(wài)身份长期非法持有境内金融机构股权。获悉上述情况后，本(běn)人于(yú)2024年4月24日立即向中国证监会和上海证监(jiān)局汇报。

　　此(cǐ)外，基于柳志伟身份(fèn)问题可(kě)能引起的(de)退款整改逻辑(jí)发生重大变化，涉及(jí)境外人员，亦(yì)关联后续公司整体能否有效整改验收问题，本人也及时和中国证监会和上海证监局进行了沟通，期(qī)望(wàng)继续配合上(shàng)海(hǎi)证监局认定和(hé)对应的柳志伟在监管体系监督(dū)下进行款(kuǎn)项(xiàng)退(tuì)还。

　　截至目前，仍在等待中国证监会及上海证监局(jú)答(dá)复。关于柳志伟持有(yǒu)多重境内(nèi)身份和境外身份，是否涉嫌(xián)一系列(liè)较为严重的司法套利、监管套利行为，也仍在等待中国证监(jiān)会和上海证监局答复(fù)。

　　董事会无法有效召开

　　是为了与柳志伟进行风险隔(gé)离

　　邢媛还表(biǎo)示，淳厚基金董(dǒng)事会无法有效召开，主要是公司为了(le)与柳(liǔ)志伟及其关联人员(yuán)的风险进行隔离切割。

　　根据柳志伟与贾红波和李(lǐ)银桂（暖流控股总裁）签署的股权私(sī)下交易协议《合(hé)作协议》条(tiáo)款(kuǎn)约(yuē)定，作为对价(jià)明确承诺贾(jiǎ)红波进入公司担任(rèn)董事长，李银桂担任副董事长，李银桂后因公募任职资格存疑未推进落实。

　　根据柳志伟和李雄厚签署的《股权转让协议》约定(dìng)，李雄厚同(tóng)意柳志伟做出的(de)董事会(huì)人选（含独立董事）的建议，李雄厚将促使其原(yuán)推荐(jiàn)的独立董事辞(cí)任，李雄厚不再担任也不再推荐人选担任董事(shì)；同意由柳志伟推荐的董事担任公司董事长(zhǎng)。柳志伟根据上述相关协议，安排贾红(hóng)波任董事长的同时认可(kě)、置换了董事(shì)会的(de)两位董事成员张海和刘昌国。张海和刘昌(chāng)国均为柳志伟五道口校友。

　　公司董事会聂日明和(hé)柳志伟之间，无论在境内还是境外，均为多年(nián)上下级共事关系。聂日明(míng)现任上海金融(róng)与法律研究院副院长，理事长是柳志伟；聂日明同时是香港(gǎng)一家上市公(gōng)司国富创新（00290.HK）的非执行董事，国富创新的大股东、实控人也(yě)为柳志伟。

　　董事会成员(yuán)董卫军已将股(gǔ)权转让给柳志伟，且收取柳志伟全(quán)部股权转让款，实际在董事会代表(biǎo)柳(liǔ)志伟的利益。

　　“本人多次向中国证(zhèng)监会和上海证监局报告上述情况(kuàng)，在监管(guǎn)机构未能正式书面明确告知本人公司(sī)董事会成员均(jūn)无问题并可适格履职的情况(kuàng)下，为切实有效保障(zhàng)公司所有持有人利益(yì)，落实推动(dòng)公司(sī)专业团队为公司持(chí)有人可提供持续稳定的专业服务，避免公司业务(wù)遭受结构化发行业务及人(rén)员干扰，公接到8张监管罚单，淳厚基金正式回应司切实全面做好了与身居境外的柳志伟及(jí)其关联人员的风险隔离切割措施，基于上述情况、法律程序性要求和公司章程相关(guān)条款的规定，董事会(huì)实际无法有效召开，有关情况也一并及时(shí)向监管(guǎn)机构(gòu)进行了完整上报。” 邢媛回应。

　　信披情(qíng)况将继续

　　与(yǔ)监管保持沟(gōu)通并跟进

　　此前，上海证监局认定，淳厚基金公(gōng)开披露的基金产品2023年年度报告、2024年一(yī)季度(dù)报告和2024年二(èr)季度报告，未按(àn)照(zhào)有(yǒu)关规定编制重要提示部分的(de)内容(róng)，违反了《公(gōng)开(kāi)募集证券投资基金信息披露管理办法》（证监会令第158号，经证(zhèng)监会令第166号修订）第二十(shí)五(wǔ)条(tiáo)的(de)规定。

　　根据《公开募集证(zhèng)券投资基金信息披露管理办法》第三十五条第一款的规(guī)定，上海证监局决定对淳厚基金采取责令改正的(de)行政监(jiān)管措施。淳厚基金(jīn)应当(dāng)于2024年(nián)8月31日前提交书面(miàn)报告。上海证监局将在日常监管中持续关注并(bìng)检(jiǎn)查淳厚基(jī)金的整改情(qíng)况。

　　关于公司(sī)信息(xī)披露情况，邢媛也进行了(le)说明。邢媛称，公司(sī)董事会无法有效召开(kāi)造成(chéng)公司的正(zhèng)常对外信息披露格式(shì)暂无法满足监管格式要求的问(wèn)题，公司在2024年(nián)3月22日、3月25日、3月28日、3月29日、4月18日、5月17日、6月24日、7月24日、8月14日、8月30日以多种(zhǒng)渠(qú)道多种方式书面向监(jiān)管机构不断反映上述情况和汇(huì)报可能引发的问题，并(bìng)且提出了可能可以采取(qǔ)的应对措施及建(jiàn)议(yì)解决方案。

　　考虑持牌金融机构社会责任、持有人利益优先等因素，公司在不(bù)断向监管机构预警、提示的情况(kuàng)下，为符合信息披露时点时限要求，在确保所有信(xìn)息(xī)数据均经过托管(guǎn)银行复核且保证(zhèng)真实准确的前提(tí)下，在信息披露确无(wú)法满足《证券投资基金信息披露内容与(yǔ)格式准则第2号<年度(dù)报告的内容(róng)与格(gé)式>》和《证券投资基金信息披露(lù)内容与格式准则第4号<季度报告的内容与格式>》客观要件成立的情况下，均以事实为依(yī)据按时间线进程进行了信(xìn)息披露(lù)。后续有关情(qíng)况公司也会与监管保(bǎo)持沟通并跟(gēn)进。

　　坚守公(gōng)募初心

　　做好公募本源工(gōng)作(zuò)

　　淳厚基金(jīn)在公告中称，2024年9月14日，中国证(zhèng)监会上(shàng)海监管局在其网站发布(bù)了于2024年3月18日做出的关于公司以及(jí)公司部分股东、董事长的相(xiāng)关行政监管措施。上述行政监管措施自做出(chū)至今已(yǐ)近6个月，在此期间，公司一直积极主动(dòng)向(xiàng)监管机构及时汇报整改工作的有关(guān)情况。

　　公司(sī)的高管、投研团队和员工一直较为稳定，无任何经营风险，公司将始终坚守公募初心，做(zuò)好公募本源工作，如常推动所有业务及(jí)经营管理工作，用长期稳定的产品业绩(jì)表现回报所有持有人和关注公司的人(rén)的信(xìn)任和支持。

　　邢媛也表(biǎo)示(shì)，截至2024年二季度，公司的公募非货(huò)管理(lǐ)规模已达到352.94亿元(yuán)，在全市场(chǎng)22家个(gè)人系公募基金公司中排在第6位。公募(mù)权益产品(pǐn)和固(gù)收产品运作稳(wěn)健，从未发生任何风险。

　　公司的(de)发展来之(zhī)不(bù)易，我和专业团队一(yī)直高度珍视。虽然(rán)公(gōng)司在发展过程中(zhōng)可能会出现一些扰动，在(zài)最终获得客户认同，为客户实实在在稳定并可持续创造价值的这条路上(shàng)会有鲜花，会有荆棘，会有误解，会有阻滞，但只要我们真正发自内心时刻提醒自(zì)己不(bù)忘公募本心，牢记金融机构应体现的(de)政治性(xìng)、人民(mín)性原(yuán)则，坚持做难(nán)而正确的事，掌声和阳光就一定会在不(bù)远(yuǎn)的彼岸(àn)。

　　在此，衷(zhōng)心感谢支持(chí)淳厚基金发展的各位同仁，衷(zhōng)心感谢一(yī)直(zhí)鼓(gǔ)励我们坚持追寻正确(què)资管本源的同业，也感谢不断鼓(gǔ)励赋予我(wǒ)们勇气坚持继(jì)续向前走的(de)客户，你们才是淳厚基金不断克服一切困难和挑(tiāo)战(zhàn)的最大财富，也是推动中国资本(běn)市场(chǎng)长期健康稳定发展源源不断的(de)真正(zhèng)内生(shēng)活力(lì)。

　　淳厚基金的专业团队、投研(yán)团队以(yǐ)及全体员工也将一如既往、矜矜业业、充满美好信念、稳定且执(zhí)着(zhe)的坚守(shǒu)在工作岗位上，为大家创造更大的回报。

责任编辑：杨(yá接到8张监管罚单，淳厚基金正式回应ng)红卜

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